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江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告2009-06-05
600305 江苏恒顺醋业股份有限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告
1
证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：2009-011
江苏恒顺醋业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为64,846,500 股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009 年6 月9 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年5 月26 日经相关股东会议通过，以2006 年6 月7 日作为股权登
记日实施，于2006 年6 月9 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：是。
公司控股股东恒顺集团作出的以下业绩增长承诺涉及有追加对价安排：
恒顺集团对恒顺醋业的业绩增长做出以下承诺：
2006 年度和2007 年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除外)，以上净
利润以经注册会计师审计并出具标准无保留意见的财务报告数据为准。
如果2006 年度或2007 年度中某一年度，恒顺醋业的净利润环比增长未达到30％或者被注册会计
师出具非标准无保留意见的审计报告，则恒顺集团将通过其从恒顺醋业获得的现金分红来补偿无限售
条件流通股股东，具体补偿公式为：无限售条件流通股股东补偿金额=（恒顺醋业实现30%增长的目标
净利润额-实际完成净利润额）×无限售条件流通股股东持股占总股本比例，但该补偿金额仅以恒顺集
团从恒顺醋业获得的现金分红额为限。
对价的履行情况：按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2007 年财
务报告，公司2007 年度实现净利润41,990,456.98 元，较2006 年度实现净利润56,091,932.06 元环
比下降25.14%，触发追加对价安排条件。2008 年4 月8 日，公司公布了2007 年度报告，以及公司董
事会决议和召开2007 年度股东大会的通知；2008 年5 月9 日，公司召开2007 年度股东大会，审议通
过了2007 年度利润分配方案，并就恒顺集团履行追加对价承诺作出决议。2008 年5 月23 日，公司发
布《江苏恒顺醋业股份有限公司2007 年度分红派息实施公告》，恒顺集团以其从恒顺醋业获得的2007600305 江苏恒顺醋业股份有
限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告
2
年度现金分红4,937,069.21 元，来补偿无限售条件流通股股东；无限售条件流通股股东实际可分得红
利9,281,950 元，每10 股实际可派发现金股利1.5596 元（含税）；股权登记日为2008 年5 月29 日，
现金红利发放日为2008 年6 月5 日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东在公司股权分置改革时承诺履行法定承诺义务。公司控股股东江苏恒顺集
团有限公司特别承诺包括：1、分红承诺；在2005 年至2007 年的年度股东大会上，恒顺集团将提议公
司2005 年度至2007 年度进行利润分配，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005
年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%，2006 年度至2007 年度利润分配比例不低于当年
实现可分配利润的30%。2、持股比例承诺；自股权分置改革方案实施之日起36 个月内，恒顺集团持
有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。3、减持价格承诺；在遵守上述持股比例承诺基础上，
恒顺集团还承诺，自股权分置改革方案实施之日起36 个月内，集团持有的公司股份通过交易所出售的
减持价格不低于16 元（如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进
行除权除息处理）。4、代为支付承诺；由于恒顺醋业非流通股股东上海智联创业投资有限公司不同意
同比例支付对价，其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。5、业绩增长承诺；详见前文追加对价
情况说明。除2009 年2 月期间，由于恒顺集团工作人员误操作恒顺集团帐户内的恒顺醋业股票，导致
违反“减持价格承诺”减持了442,500 股（占总股本0.348%）（详见公司3 月21 日2009-005 号公告
www.sse.com.cn）外，公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上市流通日
股东名称 持有有限售流
通股数量
占总股本比
例（%）
变动时间 变动原因 变动数量
剩余有限售
流通股数量
占总股本比例
（%）
江苏恒顺集团有
限公司
67,635,000 53.19 2007-6-11 限售解禁 2,788,500 64,846,500 51
公司原非流通股股东上海智联创业投资有限公司于2007 年6 月5日偿还恒顺集团代付对价30万股，
导致控股股东恒顺集团持股数量由6,733.5 万股增至6,763.5 万股，持股比例由52.96%增至53.19%，
上海智联创业投资有限公司持股数量由2,178,750 股降至1,878,750 股，持股比例由1.71%降至1.48%。
2007 年6 月11 日,恒顺集团持有的首批解禁有限售条件的流通股为2,788,500 股，剩余有限售条件的
流通股为64,846,500 股。2009 年2 月期间，恒顺集团工作人员在对恒顺集团帐户内的已经解禁并上600305 江苏恒顺醋业股份有
限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告
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市流通的恒顺醋业股票进行操作时发生误操作，违反了“减持价格承诺”和有关规定，使得恒顺集团
所持股份发生变化，现恒顺集团共持有本公司股份67,264,800 股，占总股本的52.9%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为：
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，除恒顺集团在2009 年2 月期间发生违反“减
持价格承诺”的情况外，江苏恒顺醋业股份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的
各项承诺，鉴于至2009 年6 月9 日相关股东的股改承诺将完全期满，承诺均履行完毕，江苏恒顺醋业
股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意江苏恒顺醋业股份有限公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为64,846,500 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年6 月9 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
序
号
股东名称
持有有限售条件的流
通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份
占公司总股本比例（%）
本次上市数
量
剩余有限售条件的流通
股股份数量
1 江苏恒顺集团有限公司 64,846,500 51 64,846,500 0
合
计
- 64,846,500 51 64,846,500 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司原非流通股股东上海智联创业投资有限公司于2007 年6 月5日偿还恒顺集团代付对价30万股，
导致控股股东恒顺集团持股数量由6,733.5 万股增至6,763.5 万股，持股比例由52.96%增至53.19%。
2007 年6 月11 日，恒顺集团所持2,788,500 股首批解禁上市，恒顺集团持有的剩余有限售条件的流
通股股份数量为64,846,500 股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007 年6 月6 日，恒顺醋业董事会发布《江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件的流通股上市公
告》，自2007 年6 月11 日，首次解禁上市的流通股数量为10,303,500 股，具体明细如下：600305 江苏恒顺醋业股份有限公司
2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告
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序号 股东名称 持有有限售
条件的流通
股股份数量
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流
通股股份数量
1 江苏恒顺集团有限公司 67,635,000 53.19% 2,788,500 64,846,500
2 江苏瑞华投资发展有限公司 3,757,500 2.95% 3,757,500 0
3 上海智联创业投资有限公司 1,878,750 1.48% 1,878,750 0
4 镇江三联房地产实业发展有
限公司
1,878,750 1.48% 1,878,750 0
合计 75,150,000 59.10% 10,303,500 64,846,500
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 64,846,500 -64,846,500 0
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份
有限售条件的流通股合计 64,846,500 -64,846,500 0
A 股 62,303,500 64,846,500 127,150,000
B 股
H 股
其他
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 62,303,500 64,846,500 127,150,000
股份总额 127,150,000 0 127,150,000600305 江苏恒顺醋业股份有限公司2009 年有限售条件的流通股上市流通的公告
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特此公告。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
日期：2009 年6 月4 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书1
光大证券股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 恒顺醋业
保荐代表人名称： 税昊峰 上市公司A 股代码： 600305
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股改方案
1、方式
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）非流通股股东按其持
有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流
通权。
2、支付数量
以公司总股本127,150,000 股为基数，由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东支付12,000,000 股作为对价，以换取所持有的非流通股股份
的流通权。即流通股股东每持有10 股流通股股份将获得3.0 股股份的对价。
由于公司非流通股股东上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价股份，公司控
股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称恒顺集团）代为支付该股东应付的对价股份共30
万股。
方案实施后公司总股本仍为127,150,000 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益
等财务指标均保持不变。
3、股改方案实施情况
2006 年5 月26 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
公司股权分置改革方案实施股权登记日为2006 年6 月7 日；公司股票于2006 年6 月9
日复牌；自2006 年6 月9 日起，公司股票简称改为“G 恒顺”，股票代码“600305”保持不
变。
（二）公司股权分置改革方案的追加对价安排
公司控股股东恒顺集团作出的以下业绩增长承诺涉及有追加对价安排：2
恒顺集团对恒顺醋业的业绩增长做出以下承诺：
2006 年度和2007 年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除
外)，以上净利润以经注册会计师审计并出具标准无保留意见的财务报告数据为准。
如果2006 年度或2007 年度中某一年度，恒顺醋业的净利润环比增长未达到30％或者
被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告，则恒顺集团将通过其从恒顺醋业获得的现
金分红来补偿无限售条件流通股股东，具体补偿公式为：无限售条件流通股股东补偿金额=
（恒顺醋业实现30%增长的目标净利润额-实际完成净利润额）×无限售条件流通股股东持
股占总股本比例，但该补偿金额仅以恒顺集团从恒顺醋业获得的现金分红额为限。
公司将在业绩增长承诺条款启动当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布现
金补偿的股权登记日公告, 由恒顺集团将其从恒顺醋业获得的部分或全部现金分红，根据前
述原则和公式，按照各无限售条件流通股股东的持股比例补偿给现金补偿股权登记日登记在
册的无限售条件流通股股东。现金补偿实施期限为当年年度股东大会结束后的30 日（自然
日）内。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》
的相关规定，公司全体非流通股股东将遵守法定最低承诺。
除法定最低承诺外，公司控股股东恒顺集团还作出了以下特别承诺，其中第五项承诺
涉及有追加对价安排：
1、分红承诺
在2005 年至2007 年的年度股东大会上，恒顺集团将提议公司2005 年度至2007 年度
进行利润分配，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005 年度利润分配
比例不低于当年实现可分配利润的50%，2006 年度至2007 年度利润分配比例不低于当年实
现可分配利润的30%。
2、持股比例承诺
自股权分置改革方案实施之日起36 个月内，恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的
比例不低于51%。
3、减持价格承诺
在遵守上述持股比例承诺基础上，恒顺集团还承诺，自股权分置改革方案实施之日起
36 个月内，集团持有的公司股份通过交易所出售的减持价格不低于16 元（如果在此期间股
份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。
4、代为支付承诺3
由于恒顺醋业非流通股股东上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价，其应
付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。
同时，由于距方案实施日尚有一段时间，如果镇江三联房地产实业发展有限公司与江
苏瑞华投资发展有限公司与所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导
致其无法支付对价，恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。
恒顺集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流
通股股份上市流通时，应先征得恒顺集团的同意，并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份
的上市流通申请。
5、业绩增长承诺
恒顺集团对恒顺醋业的业绩增长做出以下承诺：
2006 年度和2007 年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除
外)，以上净利润以经注册会计师审计并出具标准无保留意见的财务报告数据为准。
如果2006 年度或2007 年度中某一年度，恒顺醋业的净利润环比增长未达到30％或者
被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告，则恒顺集团将通过其从恒顺醋业获得的现
金分红来补偿无限售条件流通股股东。但该补偿金额仅以恒顺集团从恒顺醋业获得的现金分
红额为限。
6、股权分置改革方案实施完成后方实施2005 年度利润分配方案的承诺
为充分保证流通股股东利益，推动公司股权分置改革工作的顺利进行，恒顺集团承诺
在本次股权分置改革方案实施完成后方实施2005 年度利润分配方案，即：2005 年度利润分
配实施的股权登记日在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之后，但是，若本次股权分
置改革方案未通过本次相关股东会议的表决，本项承诺自动失效。
（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
1、法定承诺履行情况
在本次股权分置改革对价安排执行后，恒顺醋业向交易所和登记结算公司申请办理了
包括恒顺集团在内的原非流通股份的流通锁定事宜，该措施从技术上为非流通股股东履行承
诺义务提供了保证。保荐机构认为上述方式对保障非流通股股东履行承诺可行。
2、特别承诺履行情况
（1）分红承诺履行情况
公司2005 年度当年实现可供股东分配的利润为19,132,436.92 元（母公司），实施现
金分红19,072,500.00 元，占当年实现可分配利润的99.69%，超过所承诺的50%这一比例；
2006 年5 月19 日，公司召开2005 年度股东大会，通过了2005 年度利润分配方案，恒顺集
团在股东大会表决时对该议案投了赞成票。4
公司2006 年度实现净利润为31,489,368.21 元（ 母公司）， 实施现金分红
19,072,500.00 元，后者占前者60.57%，超过所承诺的30%这一比例；2007 年6 月1 日，公
司召开2006 年度股东大会，通过了2006 年度利润分配方案，恒顺集团在股东大会表决时对
该议案投了赞成票。
公司2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润为30,831,902.64 元，实施现金分红
9,281,950.00 元，后者占前者30.11%，超过所承诺的30%这一比例；2008 年5 月9 日，公
司召开2007 年度股东大会，通过了2007 年度利润分配方案，恒顺集团在股东大会表决时对
该议案投了赞成票。
该承诺履行情况正常且已履行完毕。
（2）持股比例承诺履行情况
2007 年6 月11 日，恒顺集团所持股份中有2,788,500 股解除限售、上市流通。截止
2009 年5 月31 日，恒顺集团持有公司股份67,264,800 股，占公司总股本的比例为52.90%，
不低于51%。
该承诺履行情况正常。
（3）减持价格承诺履行情况
截止2009 年1 月31 日之前，该承诺履行情况正常。
2009 年2 月期间，恒顺集团证券部工作人员在股票交易时，误将恒顺集团账户中持有
的“恒顺醋业”股票442,500 股（占总股本的0.348%）卖出，成交价格在8-10 元/股之间，
低于“减持价格承诺”的减持价格下限，违反了“减持价格承诺”。
根据保荐机构的要求，恒顺集团与股票托管券商华泰证券股份有限公司镇江中山西路
营业部于2009 年4 月签定了《股票帐户监管协议》。根据华泰证券股份有限公司镇江中山西
路营业部2009 年6 月2 日提供的对帐单，在2009 年3 月1 日——2009 年6 月1 日期间，
恒顺集团未发生出售“恒顺醋业”股票的情况，恒顺集团帐户上的“恒顺醋业”股票解除限
售已上市流通的余额为2,418,300 股，与截止2009 年3 月3 日的余额相同，说明2009 年
3-6 月承诺履行正常。
（4）代为支付承诺履行情况
公司股权分置改革方案已实施完成，恒顺集团已代为上海智联创业投资有限公司如数
支付了对价股份。
该项承诺已完全得到履行。
（5）业绩增长承诺履行情况
按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2006 年财务报
告，公司2006 年度实现净利润43,178,103.24 元，较2005 年度实现净利润32,474,422.225
元环比增长32.96%。该承诺2006 年度履行情况正常。
按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2007 年财务报
告，公司2007 年度实现净利润41,990,456.98 元，较2006 年度实现净利润56,091,932.06
元环比下降25.14%，触发追加对价安排条件。2008 年4 月8 日，公司公布了2007 年度报告，
以及公司董事会决议和召开2007 年度股东大会的通知；2008 年5 月9 日，公司召开2007
年度股东大会，审议通过了2007 年度利润分配方案，并就恒顺集团履行追加对价承诺作出
决议。2008 年5 月23 日，公司发布《江苏恒顺醋业股份有限公司2007 年度分红派息实施
公告》，恒顺集团以其从恒顺醋业获得的2007 年度现金分红4,937,069.21 元，来补偿无限
售条件流通股股东；无限售条件流通股股东实际可分得红利9,281,950 元，每10 股实际可
派发现金股利1.5596 元（含税）；股权登记日为2008 年5 月29 日，现金红利发放日为2008
年6 月5 日。
该项承诺履行情况正常且已履行完毕。
（6）股权分置改革方案实施完成后方实施2005 年度利润分配方案的承诺的履行情况
公司股权分置改革方案于2006 年6 月7 日实施完成，公司2005 年度利润分配方案于
2006 年7 月6 日实施，即：2005 年度利润分配实施的股权登记日在公司股权分置改革方案
实施的股权登记日之后。
该项承诺履行情况正常且已履行完毕。
3、本保荐机构本着勤勉尽责的工作原则，恪尽职守、勤勉尽责、兢兢业业地工作，通
过指导、监督、审阅、现场检查、函证、事前提示等方式，对承诺人履行承诺的情况予以监
督和指导。在恒顺集团2009 年2 月发生违反“减持价格承诺”的情况后，本保荐机构对恒
顺集团违反承诺情况进行了及时的核查，并根据监管部门的要求，进行了包括现场核查在内
的专项核查，并出具了专项核查报告。
本保荐机构通过对恒顺醋业股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
1、除恒顺集团在2009 年2 月期间发生违反“减持价格承诺”的情况外，相关股东已
经履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况正常；
2、截止本核查意见书出具之日，相关股东履行股改承诺即将期满，至2009 年6 月9
日，相关股东的股改承诺将完全期满，承诺均履行完毕。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）公司股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构未发生变化，未发生因公司
分配、公积金转增导致的股本结构变化的情形，也未发生公司发行新股（增发、配股、非公
开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情形。
（二）公司股权分置改革方案实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况，包6
括：
1、公司未有因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比
例变化的情况。
2、公司原非流通股股东上海智联创业投资有限公司于2007 年6 月5 日偿还恒顺集团
代付对价30 万股，导致控股股东恒顺集团持股数量由6,733.5 万股增至6,763.5 万股，持
股比例由52.96%增至53.19%，上海智联创业投资有限公司持股数量由2,178,750 股降至
1,878,750 股，持股比例由1.71%降至1.48%。
3、2007 年6 月6 日，恒顺醋业董事会发布《江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件
的流通股上市公告》，自2007 年6 月11 日，首次解禁上市的流通股数量为10,303,500 股，
具体明细如下：
序号
股东名
称
持有有限
售条件的
流通股股
份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1 江苏恒顺
集团有限
公司
67,635,000 53.19% 2,788,500 64,846,500
2 江苏瑞华
投资发展
有限公司
3,757,500 2.95% 3,757,500 0
3 上海智联
创业投资
有限公司
1,878,750 1.48% 1,878,750 0
4 镇江三联
房地产实
业发展有
限公司
1,878,750 1.48% 1,878,750 0
合计 75,150,000 59.10% 10,303,500 64,846,500
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
经本保荐机构核查，恒顺醋业提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》（附件1）
中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
2006 年4 月28 日,恒顺醋业刊登了股改说明书。根据江苏天衡会计师事务所有限公司
2009 年4 月9 日出具的《关于江苏恒顺醋业股份有限公司2008 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》，控股股东及其他关联方存在占用恒顺醋业资金的情况，7
2008 年度发生非经营性占用累计发生金额195.30 万元，其他关联资金往来中非经营性往来
（其他应收款）累计发生金额218.04 万元；截止2008 年12 月31 日，大股东及其附属企业
非经营性资金占用的余额为0，其他关联资金往来中非经营性往来（其他应收款）余额为
468.04 万元，为江苏华龙管业有限公司（以下简称“华龙管业”）“其他应收款”468.04 万
元。
针对恒顺醋业对华龙管业的“其他应收款”468.04 万元，恒顺醋业与华龙管业以及恒
顺集团达成《还款协议》（见附件2），约定华龙管业于2009 年7 月31 日之前清偿完毕上述
欠款，并由恒顺集团提供担保，恒顺集团承诺出售股票所得现金优先用于偿还该等占用资金。
恒顺醋业董事会和独立董事认为，该《还款协议》可以保障2009 年7 月31 日之前资
金占用得到清理（相关意见详见附件3）。
根据恒顺醋业2009 年6 月3 日出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于大股东占用资
金的情况说明》（附件4），截止2009 年6 月3 日，恒顺醋业不存在大股东占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为64,846,500 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009 年6 月9 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号
股东名
称
持有有限
售条件的
流通股股
份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1 江苏恒顺
集团有限
公司
64,846,500 51% 64,846,500 0
合计 64,846,500 51% 64,846,500 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司原非流通股股东上海智联创业投资有限公司于2007 年6 月5 日偿还恒顺集团代付
对价30 万股，导致控股股东恒顺集团持股数量由6,733.5 万股增至6,763.5 万股，持股比
例由52.96%增至53.19%。2007 年6 月11 日，恒顺集团所持2,788,500 股首批解禁上市，
恒顺集团持有的剩余有限售条件的流通股股份数量为64,846,500 股。
5、2007 年6 月6 日，恒顺醋业董事会发布《江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件
的流通股上市公告》，自2007 年6 月11 日，首次解禁上市的流通股数量为10,303,500 股，8
具体明细如下：
序号
股东名
称
持有有限
售条件的
流通股股
份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1 江苏恒顺
集团有限
公司
67,635,000 53.19% 2,788,500 64,846,500
2 江苏瑞华
投资发展
有限公司
3,757,500 2.95% 3,757,500 0
3 上海智联
创业投资
有限公司
1,878,750 1.48% 1,878,750 0
4 镇江三联
房地产实
业发展有
限公司
1,878,750 1.48% 1,878,750 0
合计 75,150,000 59.10% 10,303,500 64,846,500
本保荐机构认为：
恒顺醋业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管
理办法》等的有关规定。
六、其他事项
（一）2007 年1 月30 日，因原保荐代表人刘灏申请调离光大证券并获得批准,光大证
券决定指定保荐代表人税昊峰接任公司股权分置改革的保荐工作。
（二）保荐机构在持续督导工作中发现的有关问题和需说明的其他事项
2009 年2 月期间，恒顺集团证券部工作人员在股票交易时，误将恒顺集团账户上持有
的“恒顺醋业”股票442,500 股（占总股本的0.348%）卖出，成交价格在8-10 元之间，低
于“减持价格承诺”的减持价格下限，违反了“减持价格承诺”。
事件发生后，本保荐机构对恒顺集团违反承诺情况进行了及时的核查，并根据监管部门
的要求，进行了包括现场核查在内的专项核查，并出具了专项核查报告。
为了更加切实有效地履行承诺，根据保荐机构的要求，恒顺集团与股票托管券商华泰证
券股份有限公司镇江中山西路营业部于2009 年4 月签定了《股票帐户监管协议》。根据华泰
证券股份有限公司镇江中山西路营业部2009 年6 月2 日提供的对帐单，在2009 年3 月1
日——2009 年6 月1 日期间，恒顺集团未发生出售“恒顺醋业”股票的情况，恒顺集团帐9
户上的“恒顺醋业”股票解除限售已上市流通的余额为2,418,300 股，与截止2009 年3 月
3 日的余额相同，说明2009 年3-6 月承诺履行正常。
七、结论性意见
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，除恒顺集团在2009 年2 月期间发
生违反“减持价格承诺”的情况外，江苏恒顺醋业股份有限公司相关股东履行了其在股权分
置改革方案中作出的各项承诺，鉴于至2009 年6 月9 日相关股东的股改承诺将完全期满，
承诺均履行完毕，江苏恒顺醋业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申
请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意江苏恒顺
醋业股份有限公司本次限售股份上市流通。
附件：
1、江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
2、还款协议
3、江苏恒顺醋业股份有限公司董事会关于签署《还款协议》的意见
4、江苏恒顺醋业股份有限公司关于大股东占用资金的情况说明
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件的流
通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页） |
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发表于 2009-6-30 20:14
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