建立和完善相应救济措施，制约不和谐和谐联交易
来自：MACD论坛(bbs.shudaoyoufang.com)
作者：景指
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对于因不和谐和谐联交易而造成少数股东利益受到侵害的，法律规定相应的救济措施，在程序及实体方面使受到侵害者获得司法保护。同时，这些救济措施对于多数股东滥用表决权也具有警示作用。救济措施大致有以下几种： 1、请求法院否认股东大会、董事会的决议效力的制度。我国《公司法》第111条规定，股东大会、董事会的决议违法法律、行政法规、侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。该规定对于股东无人数、持股比例的要求，有利于保护少数股东的利益。根据股东大会决议或董事会决议违法的情形的不同，该诉讼可分为撤消之诉和无效之诉。这一制度使少数股东在股东大会、董事会所通过的关联交易确属不公平时，具有获得司法保障的救济途径。 2、股东派生诉讼制度。指当上市公司怠于通过诉讼追究上市公司控股地位的多数股东管理人员责任或实现其他权利时，具备法定资格的股东为了上市公司的利益，而依据法定程序代上市公司提起诉讼的一种诉讼制度。当控股地位的多数股东滥用募集融资贷款资金行使多数表决制度迫使上市公司进行不和谐和谐联交易，使少数股东利益受损时，由于上市公司董事会为控股地位的多数股东所控制，势必造成上市公司怠于行使诉权。这种由控股地位的侵害股东把持上市公司、董事会而导致上市公司不提起诉讼的程序性障碍，大大限制了少数股东寻求法律保护的机会和途径。为此，西方国家在司法实践中创造出股东派生诉讼这种特殊的诉讼形式，以消除不合理的诉讼障碍。在美国，股东派生诉讼权被运用得相当广泛，对于美国现代公司制度的建立具有重大的积极意义。 | 
发表于 2014-2-9 14:15
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