本报讯(记者 赵笛)昨日夜间，攀钢钢钒通过董事会协议并发布承诺函，对外界存疑的 现金选择权 作了相关承诺。
公告显示，为鼓励更多有选择权的股东继续持有公司股票，鞍钢集团已做出进一步承诺：如果有选择权的股东错过申报现金选择权的行权期，公司除了给予第二次现金选择权申报行权的权利，也将在换股时给予补偿溢价。
对于第二次 现金选择权 ，攀钢承诺其现金选择权价格(P1)将在首次申报行权期现金选择权价格9.59元的基础上，加上参照同期固定收益产品的市场收益率所确定的资金时间价值, 具体价格以现金选择权实施公告公布的为准。
对于提供换股时的风险溢价，攀钢承诺：攀渝钛业和长城股份股东在参与换股时，其换股比例已享有20.79%的风险溢价，作为对其放弃现金选择权并选择转股的风险补偿。因此攀渝钛业和长城股份股东二次申报行权时，其现金选择权价格(P2)将按如下公式进行调整：P2＝ 。
据21日收盘，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份分别存在15.26%、15.71%、16.07%的套利空间。攀钢钢钒的承诺公告有望使得攀钢系个股的折价更加真实,攀钢系复牌后股价有望迅速填平套利空间。
大盘还要探底
从鞍钢发布可以二次补充行权的公告看,只要方案通过,攀纲系集体拉升到行权价是没什么悬念的了
从公告看攀钢系走势:
三种正股向行权价靠拢是肯定的.如果大家前期买金了,大家就等待享受拉升的乐趣吧:*29*: :*29*:
对于权证还有点概念需要辨析一下:二次行权是指对未行权的正股,是否包含权证行权后的股,比较模糊.如果分开这两类股票,那么没有选择现金行权的股票要锁定两年(这似乎不可能),如果不分开,则权证行权得到的股两年后也可以选择现金行权,那么目前的权证的利益得到了保障,其价格应该向内在价值靠拢,也即跟随正股上涨,这样,有权证的朋友就爽歪歪了,还好偶也是持有权证的一分子,呵呵:*29*: :*29*: :*29*:
[ 本帖最后由 goodsohu 于 2008-10-27 09:17 编辑 ]
000629开盘涨停,031002竟然才2%,机会!!!!!!!!!!
呵呵,031002也有18%的幅度,刚才集合竞价追没有追到:*29*:
031002依然是机会!!!!!!!
600256今天还敢涨,好不好就不用说了
但不建议现在追:*22*:
嘻嘻，那什么时候追？等楼主发话:*22*:
031002差点把老子震掉
5.39卖出部分031002
转贴:
1钢钒董事会的法律失误 = 导致钢钒权证持有人可以获得现金选择权
【一】 000629公司董事会有使000312权证持有人不能获得现有股东向鞍钢集团行使现金选择权的可能“意图”
1.理由：
（1） 大家知道的目前发生的一日之差的所谓“生死极速”。
（2） 伏笔其实已经早已埋下---2008.5.19披露的《发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书 （草案）》（下称《5.19草案》）
◆“（5）现金选择权
鞍钢集团已于2008年5月7 日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照………
……………..
如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权
◆ 《5.19草案》
重大事项提示
“公司提请本公司权证持有人对上述因素予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。”
2.为什么要这样做？
2.1利益出发点？
见《5.19草案》 重大事项提示
“5…….
如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，在该等情况下，权证行权后，公司的会公众持股量将会提高，从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险。 ”
2.2 推演：若权证持有人不能获得现金选择权，一，对公司是有利益的----利益就是降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险. 二，可为鞍钢集团（当前）节约数十亿元的资金占用。
这是董事会为公司以及真心帮助（见本人于相关传言发生时的其他博文）公司重组的公司重要的股东利益尽力的表现，值得赞许。
3.董事会“意图”实现的客观效果
牺牲权证持有人利益使中国上市公司具有最大里程碑意义的重组获得成功的更大保障（减少退市=失败的风险呀）.
4.笔者说明：笔者只是根据目前所见事实包括为此查阅的公司的若干公告大量内容分析（此处从略）后有此dui董事会意图的推测。说实话，笔者希望这种推测是错误的，说不定下述情况还能出现，若彼，则就本人的以小人物之心度大人物之腹作自我反省。
4.1基于以下预留空间，笔者前述推测可能（但愿）错误：
（1）08.5.8公司披露的《关于鞍山钢铁集团公司担任公司本次重大资产重组现金选择权第三方的公告 》表述：“鞍钢集 团致函攀钢钢钒并作出以下承诺：
1、对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝 钛业及 ST 长钢除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现 金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，…..”
（2）今天即08.10.24公司批露的鞍钢集团新的承诺函称
“6、本承诺函的用语和定义以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准，如二者存有任何冲突或不一致之处，以攀钢钢钒董事会制定并发布的现金选择权实施公告为准。”
（3）《5.19草案》（三）本次交易概况
“2、换股吸收合并
……鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次重大资产重组的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。”
4.2. 逻辑推演
由于董事会有如此大的自由决定“届时”的空间，若其欲使权证持有人可以获得现金选择权，则可将现金选择权申报股权登记日另行制定为11月28日之后的任何一天而毫无困难与障碍，若其不欲如此，则必须确定为11月28日之前，有网上文章计算相关程序后说，也只能是11月27日。（24小时太久，只争朝夕，如此，亦可赞许之工作精神也），以上逻辑大概是能够成立的。
【二】 部分权证持有人所持“彼钢钒非此钢钒”的主张难不住公司董事会。
1.假定前提：事态发展为权证持有人真的处于“权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，”的境地。
2.事实方面的分析：
2.111月27日（或其之前）仅是现股东申报及实施现金选择权的阶段。即使申报当天就得到实施=鞍钢集团当天就把9.59元/股的资金向申报人付讫（假定000515和000657同样如此），此时不过是完成股份的登记过户，股东由申报人变更为鞍钢集团，直至鞍钢集团将依申报人行权得到的000515和000657股份换为000629股份并且完成000629的公司变更登记（第一个绝对重要的事项，待后分析！！！）同时000515和000657进行注销之前的期间，000629还是原来的000629！
2.2 权证持有人行权期为11月28日始至12月11日（之间的交易日），行权后（即使是拖到12月11日行权）得到的股票仍然是000629的股票。因为依照法定程序，三个合并公司办理完成变更与注销登记=在法律上还没有完成合并为一个公司的程序。即，至12月12日，彼时的钢钒仍然是此时（例如：今日即10月24日）的钢钒，权证行权人仍然是此钢钒的股东。只有在此钢钒完成公司变更登记后，那一个彼时的钢钒才非此时钢钒。也就是说，行权人是资源行权成为此钢钒的股东后，才发生此钢钒变为彼钢钒的事件，尽管这一事件是预先确定的，行权人也知道这一将确定发生的事件。因此，权证持有人援引深圳证券交易所《权证管理暂行办法》第“第二条本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人（以下简称发行人） 发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。”来主张自己的权利，是难为不了公司（董事会）的。况且，
2.3 即使“彼钢钒非此钢钒”的主张能够成立（比如，通过诉讼），由于权证持有人行权之前与公司的法律关系是债权人和债务人的关系（第二个绝对重要的事项，见后分析！！！），权证持有人以此为理由不行权也是无济于事的。依据是：
（1）《公司法》第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”也就是说，权证持有人要求行权之债权，于行权之日，债务人是原钢钒，则由原钢钒满足权证持有人的要求，同时，原钢钒作为债权人，要求行权人作为债务人履行缴纳行权价款之债务。若行权人行权时，相对人已经由原钢钒完成合并成为彼钢钒，依公司法上述规定，彼钢钒承继了合并前原钢钒的债权（向行权人请求支付行权价款的请求权）和债务（向缴纳行权价款的行权人给付股票），在法律上是没有问题的。
（2）由于公司依法发行债券（＋分离权证。后同）与债券购买人购买亦属于合同行为，从《合同法》规定来看，其第九十条 规定“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”，因此，结论同上面分析是一样的。
【三】公司董事会的两个法律失误
1. 然而，由于公司董事会的两个关键性的法律失误（其实，还有其他不少法律失误但此两个法律失误就）足以导致导致钢钒权证持有人可以赶得上在股东申报现金选择权之前行使031002的股票认股权，从而具备公司董事会公告的、鞍钢集团承诺的“申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝 钛业及 ST 长钢除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现 金选择权的股东以外的其他所有股东”中的“其他股东”的资格。具备该等“其他股东”资格，就可以依鞍钢集团承诺向鞍钢集团行使现金选择权。除非发生同样于08.5.19由公司披露的公司聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司 在《关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》中的“3、与现金选择权相关的风险”部分所述的“如果第三方（鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方.笔者注.）未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。”的情形，但，如果发生此情形，不仅现权证持有人、000629和其他两个参与合并的公司也无法行使现金选择权。笔者坚信鞍钢集团是诚信且有能力履行承诺的企业，绝对不会出现此情况（见笔者08.8.1拙文《关于鞍钢若不履行现金收购承诺之法律方面的若干问题》http://www.eastmoney.com）.。
2. 公司董事会的第一个法律失误
2.1 从公司董事会披露的实施程序说起
公司董事会08.5.19披露的《 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书 （草案）》之
（三）吸收合并的主要程序为：
“1、本公司召开首次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
2、本公司召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告；
3、国资委批准本次整体上市；
4、本公司召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开二次董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；本公司分别与攀渝钛业和ST长钢签署合并协议；
5、本公司召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开临时股东大会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
6、经股东大会授权，本公司董事会择机刊登现金选择权申报公告；
7、本公司、攀渝钛业及ST长钢分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
8、本公司、攀渝钛业及ST长钢分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
9、获得中国证监会对攀钢有限、攀钢集团豁免要约收购本公司股份申请的批准；
10、获得中国证监会对本公司本次整体上市的核准；
11、本公司刊登发行股份购买资产、换股吸收合并及关联交易报告书及独立财务顾问报告，攀渝钛业及ST长钢刊登吸收合并报告书及独立财务顾问报告；
12、本公司、攀渝钛业及ST长钢刊登现金选择权实施公告；
13、第三方对申报现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
14、第三方持有的攀渝钛业、ST长钢股份，以及攀渝钛业、ST长钢未申报行使现金选择权的股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份；
15、本公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行股份购买；”
----昨晚开始查阅资料，暂写到此，待续。为大家同研究计，改变本拟写完贴出的打算，先抛半砖，请各网友特别是031002权证持有人多作分析包括反驳笔者看法。（续文将同时贴于本人博客http://www.eastmoney.com）
【续写】
2.2 第一个法律失误的错误性质—--无视031002认购权证的现持有人是公司的债权人
2.2.1 031002认购权证的现持有人就是000629公司的债权人。
（1）从公司法角度论证：《公司法》第一百六十三条 规定“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”
由于000629发行的是分离交易可转换公司债券，其分离交易后，对应《公司法》第一百六十三条的法律意义和事实意义上的“可转换债券”就是目前的已分离的“钢钒债1”＋已分离的“认购权证031002”；
同样，对应《公司法》第一百六十三条的法律意义和事实意义上的债券持有人就是““钢钒债1债券持有人”＋“认购权证031002”持有人。
《公司法》第一百六十三条规定的“公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票”，在分离交易后，就是“公司应当按照其转换办法向认购权证031002持有人换发股票”，这是毫无疑义的。
因此，依据《公司法》，认购权证031002持有人无疑就是债券持有人！
（2）从法角度论证：《中华人和国法通则》第八十四条规定“ 债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”
准此，认购权证031002持有人对000629公司享有权利（在行权成为股东之前）无疑就是000629公司的债权人！
（3）从合同法论证：《中华人和国合同法》第八十一条规定“ 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”
因此，通过分离交易获得031002认购权证的现持有人，其受让了原债权人对“000629公司的“特定的权利和义务关系”，因此，毫无疑问，031002认购权证的现持有人就是000629公司的债权人。
2.2.2 《5.19草案》 规定“公司召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告“，所提出的“提前偿债”和“增加担保”两个债权人保护方案仅针对了《公司法》第一百六十三条规定的“债券持有人之一部分即““钢钒债1””持有人，没有针对《公司法》第一百六十三条规定的“债券持有人”之另外一部分即031002认购权证的现持有人提出债权保护方案，无论是因认识错误（不依法把权证持有人当作债权人）的疏漏，还是故意装不懂，都是无视法律规定的公司合并时必须向债权人提前清偿或者获得其豁免（债权人同意，无论是否增加担保）的规定的。
2.2.3 因此，031002认购权证持有人有权依照法律规定，要求000629公司提前偿债（偿债内容为提前行权）或者由000629公司提出认购权证持有人认可的担保方案！
3. 第二个法律失误的错误---合并程序与披露程序不符合！！！
3.1 《5.19草案》披露的实施程序如下
2、本公司召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告；
3、国资委批准本次整体上市；
4、本公司召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开二次董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；本公司分别与攀渝钛业和ST长钢签署合并协议；......；
5、本公司召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协议并公告；攀渝钛业、ST长钢召开临时股东大会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
3.2 《公司法》第一百七十四条规定“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
3.3 依法衡量
3.1 《5.19草案》披露的实施程序之2，是在合并各方签订合并协议和000629公司股东大会决议通过合并之前进行的行为，因此，其效力仅为征求意见和相互沟通的效力（况且仅与部分债券持有人沟通），因此，其行为顺序不具备《公司法》第一百七十四条规定的“【1】合并各方签订合并协议，【2】公司（当然是股东大会）应当自作出合并决议。【3】合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”通知债权人的程序规定的效力。
3.2 《5.19草案》写得很清楚：在“国资委批准本次整体上市”之后，公司要召开临时股东大会作出合并决议。自公司2008年6月27日公告（见巨潮资讯网）国资委批准本次整体上市之后，031002认购权证的持有人一直在等待公司宣布的国资委批准后的临时股东大会的召开而迄今还没有召开（2008年7月18日召开的08年度第2次临时股东大会没有审议和决议合并事项），如000629不再召开临时股东大会就实施换股和登记现金选择权，任何一个031002权证持有人有权以《5.19草案》写明“国资委批准本次整体上市后召开临时股东大会”系虚假陈述提起诉讼！并请求法院判决000629公司必须召开临时股东大会，决议合并，然后在000629公司“作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
4. 结论，无论是否通过诉讼，000629公司必须按照其披露的程序，在国资委批准之后召开临时股东大会，根据公司法规定和000629公司章程规定，股东大会召开是有提前通知程序的（包括还要先经过提前通知招考董事会，由董事会决议召开临时股东大会的时间），然后还要在临时股东大会作出决议后公告之日起以至少四十五日的时间让债权人选择要求提前清偿或者提供债权人认可的担保。
如此，在2008年11月28日权证行权日之前，依法而论，000629公司不能完成合并重组！
5. 另外一个或有的法律问题！
000629公司披露“如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，在该等情况下，权证行权后，公司的会公众持股量将会提高，从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险.”
如果000629公司决心24小时太久，只争朝夕，要宣布（无论当天或者提前宣布）2008年11月27日为股东现金选择权登记日，以损害权证持有人的权利，依据前述各问题，尤其是已经宣布在国资委批准重组之后要召开临时股东大会而又不召开只虚假陈述，其不正当性是显然的，后果应该是严重的，并且，不能达到其“撂空”认购权证持有人的目的，请看《中华人和国合同法》第四十五条的规定：
“ 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。“
【四】一个建议
. （同时对000629公司和031002认购权证持有人）提出一个建议：保护权证持有人利益并且不致导致公司退市（准退市）：
6.1 公司必须召开国资委批准之后的临时股东大会对合并作出决议！这是维护法律规定和公司披露程序所必须！
6.2“国资委批准本次整体上市后”的公司临时股东大会做出合并决议时，建议增加两项决议内容：
“1.授权公司董事会与权证持有人协商，其行权（缴款获得公司股份后）获得的公司股份除1000股（可计算，例如或采取10％比例）之外，其余可即时行使现金选择权（亦可推后二次行使现金选择权.适用鞍钢集团补充承诺的行权内容），但该1000股仅能于第二次行使现金选择权时行权。（保证公司流通股持有人数=千人千股。总数加上鞍钢集团公司持有的，应不成问题）
2. 授权公司董事会与鞍钢集团协商，由鞍钢集团将承诺对象扩大到认购权证行权后的全体股东，若鞍钢集团不或不能增加承诺对象的扩大，由本公司大股东攀钢集团公司（包括安排其属下公司）对该部分股东予以承诺”
以上，为笔者意见。欢迎批评指正与探讨。
在再次停牌前,0629一定会拉到9.59以上,否则大家全部行权,这是鞍钢不允许的,因此,有0629的可以继续等待.031002也一样,只是有合适高点可择机退出
031002又差点把老子震出克
楼主：
很久不来了，你好啊？能进点吗？
原帖由 bzwzt 于 2008-10-28 11:24 发表 http://bbs.macd.cn/static/image/common/back.gif
楼主：
很久不来了，你好啊？能进点吗？
暂不着急:*22*:
谢谢，你是我心目中的大师!!!感谢!!!
虎口夺食:000049,600478,002209,600132
原帖由 bzwzt 于 2008-10-28 11:31 发表 http://bbs.macd.cn/static/image/common/back.gif
谢谢，你是我心目中的大师!!!感谢!!!
:*27*: :*27*: :*27*: