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楼主 |
发表于 2008-1-22 18:50
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证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2008-5
北京绵世投资集团股份有限公司关于收购广州京灏投资有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008 年1 月2 日,本公司发布了《关于与广州京灏投资有限公司签订合作框架协议的公告》(以下简称为“意向性协议公告”),拟收购广州京灏投资有限公司(以下简称为“京灏公司”)现有各股东所持有的该公司60%的股权。
2008 年1 月21 日,本公司与京灏公司股东肖铭、喻洪基、周云森、赵必文(以下简称为“该四股东”)在协商一致的基础上,签订了正式的《关于收购广州京灏投资有限公司60%股权的协议》(以下简称为“该股权转让协议”)。本次交易不属于关联交易。
根据本公司《公司章程》及《总经理工作细则》的规定,该股权转让事项由本公司总经理郑宽决定并签署相关的股权转让协议书,无需提交公司董事会审查批准。
一、协议对方介绍
本公司与肖铭、喻洪基、周云森、赵必文签订该股权转让协议,该股东均为自然人。
二、交易标的基本情况
广州京灏投资有限公司的基本情况请参阅意向性协议公告的内容;该公司注册资本为人民币3000 万元,截至2007 年12 月31 日,广州京灏投资有限公司的总资产额为31,175,527.37 元,净资产额为29,845,527.37 元,负债总额为1,330,000 元(未经审计)。
目前京灏公司正按照与广州化工集团有限公司签署的《关于出资成立广州黄埔化工有限公司的合资经营合同》的内容,办理设立广州黄埔化工有限公司的相关手续,除此以外京灏公司无其他经营内容。
2京灏公司与广州化工集团有限公司合作,共同出资设立广州黄埔化工有限公司的投资事项,请参阅意向性协议公告的内容。
三、该股权转让协议书的基本内容
1、该四股东合法持有京灏公司100%的股权,并同意其中总计60%的股权作为转让给本公司,本公司同意受让标的股权,其中:肖铭将京灏公司16.8%的股权转让给本公司;喻洪基将京灏公司19.2%的股权转让给本公司;周云森将京灏公司21%的股权转让给本公司;赵必文将京灏公司3%的股权转让给本公司。
2、前述标的股权的股权转让对价金额为2507.496 万元(大写:贰仟伍佰零柒点肆玖陆万元 );其中该四股东各自的股权对价金额:肖铭转让给本公司16.8%的股权对价金额为702.09888 万元,(大写:柒佰零贰点零玖捌捌捌万元 ),喻洪基转让给本公司19.2 %的股权对价金额为802.39872 万元,(大写:捌佰零贰点叁玖捌柒贰万元 ),周云森转让给本公司21 %的股权对价金额为877.6236 万元,(大写:捌佰柒拾柒点陆贰叁陆万元 ),赵必文转让给本公司3 %的股权对价金额为 125.3748 万元,(大写:壹佰贰拾伍点叁柒肆捌万元 )。
3、本公司同意于该股权转让协议签订后 10 日内向该四股东共同书面授权指定的广州京灏投资有限公司帐户内支付人民币2507.496 万元(大写:贰仟伍佰零柒点肆玖陆万元 )作为股权转让对价款。
4、自本公司与该四股东及目标公司有关的有权机关批准本协议项下的股权转让事项之日起10 日内,本公司与该四股东共同向有关政府部门办理与本协议项下标的股权转让有关的审批登记手续及股权过户手续工作。
四、本次股权收购目的及对公司的影响请参阅意向性协议公告的内容。
五、该投资项目的不确定性和风险因素
京灏公司与广州化工集团有限公司合作,以广州黄埔化工厂为基础,共同设立广州黄埔化工有限公司;本次公司收购京灏公司60%的股权,正是看中了该项目良好的发展前景。同时需要说明的是,本次投资是本公司首次涉入医药级合成樟脑等产品的生产领域;与相关合作方亦是首次合作,在经营层面上可能会存在一定的风险和不确定性。对此,本公司将进一步加强对于该项目的管理,积极与合作各方充分沟通,争取最大限度的降低前述风险。
六、备查文件
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本公司与该四股东签订的《关于收购广州京灏投资有限公司60%股权的协议》。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2008 年1 月22 日 |
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