6月19日 12家公司新闻现利空

宣教室

6月19日 12家公司新闻现利空

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宝钢收购澳洲矿业巨头遇阻 警告对方若“搅黄”将撤销全部支持

宝钢集团旗下的宝钢资源项目组，对澳大利亚铁矿石企业AquilaResourcesLtd.（以前简称Aquila）的收购本已经到了收官阶段，但6月12日却有消息称，宝钢的收购计划受到了阻碍，原因是有一家竞争对手突然收购了Aquila的大量股票。宝钢的收购计划难道会风云突变？

对此，宝钢相关负责人向《证券日报》回应称，“昨日Aquila董事会已正式发布公告，推荐股东接受宝钢的要约，宝钢的收购股价不会出现改变。”同时其还给记者展示了《布里斯班时报》的相关报道，该报道称Aquila正在说服股东接受宝钢集团的收购要约。

宝钢发出警告价格不会让步

此次宝钢收购遇阻起源于Aquila近期一则报告，Aquila5000万股股票在一笔大宗交易中换手，成交价为每股3.75澳元，随后又出现相同成交价的几笔大宗交易。而宝钢集团的出价为每股3.4澳元。

此消息一出，也让业内对宝钢此次的收购前景产生了疑虑，且Aquila的股价周三升至两年多来的高点3.61澳元/股，较宝钢集团竞购价高出了大约6%。而这也让宝钢集团以及Aurizon面临着提价压力。据悉，宝钢集团上个月宣布拟与铁路运输公司Aurizon合作，联合向Aquila发出收购要约。根据该提议，宝钢集团至多将持有Aquila85%的股份，Aurizon将持有剩余股份。

记者了解到的消息，宝钢已向Aquila发出警告，如果此次收购不能成功，Aquila将不会得到宝钢对Aquila的WestPilbara新矿区计划的任何支持。

宝钢相关人士也向记者表示，“此次收购的每股价格不会因为这个意外受到影响，仍按原计划进行。”

据了解，此次宝钢希望参与的WestPilbara铁矿石项目为澳洲API公司一处铁矿石项目，该矿区的铁矿石年产量预计最终将超过3000万吨。而澳大利亚Aquila资源有限公司持有API一半股权，剩余股权由铁矿石公司AMCI和韩国浦项制铁分别持有，该项目价值74亿澳元。

此次宝钢的“怒发冲冠”的警告无疑是起到了震慑的作用，Aquila执行总裁兼联合创始人托尼·波利公开表示倾向于接受宝钢和Aurizon的收购。而托尼·波利持有该公司29%的股份。

而Aquila也作出了实际回应，据悉澳洲上市公司MineralResources上周已收购Aquila公司近13%股份后，在周一再度对后者发起换股收购要约，不过Aquila已经拒绝这一请求，且双方的谈判已经终止。而MineralResources运营总监也表示，将在未来数周考虑如何处理其持有的Aquila股权。

仍存价格探底风险

据了解，Aquila是澳大利亚市值排名第四的综合性矿业公司，经营业务有铁矿石、煤炭和锰矿。其储备足以实现3250万吨铁矿石和1140万吨煤的年开采量，若达产，将能满足2000万吨钢产量所需，接近宝钢集团目前钢产量的一半。

而此次宝钢收购Aquila在冶金工业经济发展中心副主任刘海民看来可谓是深思熟虑，目光深远，“在前几年别的钢企疯狂购买进口铁矿石的时候，宝钢并没有跟风凑热闹，而是把重心放在进口铁矿石的渠道建设上，现在看来这个战略是正确的，可见宝钢对铁矿石的形势研究是很到位的。”刘海民向记者表示。

有业内人士表示，之前宝钢一直处于观望态度，现在收购可见宝钢是有抄底的意思。

不过就算宝钢此次收购Aquila是为了进行抄底，也业内人士担心此时抄底并不一定就能带来收益，“现在抄底的空间和反弹力度都很有限，不可能达到两年前那样的高度，而且以铁矿石目前的走势来看，抄底的风险不能忽视。”

据普氏矿石指数显示，铁矿石价格在6月16日已经跌至89美元/吨，澳新银行也认为，铁矿石价格或进一步下跌，矿商已经沦为“价格接受者”而不是“定价者”了。

刘海民也表示，目前铁矿石价格的仍然疲软，因此不排除铁矿石价格继续下跌的可能，“如果铁矿石价格持续探底，宝钢的如意算盘恐怕就打错了，宝钢此次收购本意是为了降低成本，从而降低由产业链带来的成本风险。可是如果铁矿石继续下跌，宝钢就很难得偿所愿了。”
ST成城被责令整改“中技系”财伎曝光

“中技系”和它的搭建者成清波正在陷入一场无法自拔的漩涡。来自监管部门的调查则显示，“中技系”利用上市公司作为通道进行信托融资资金的划转，并且对外开具了大量商业承兑汇票。在大量秘密协议相继曝光的情况下，整个“中技系”的资本腾挪路径正在浮出水面。

ST成城 18日晚间公告称，当天，公司收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的行政监管措施决定书《关于对吉林成城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称《决定》)。

《决定》称，经查，ST成城于2012年6月25日与深圳市中技科技发展有限公司(简称“中技科技”)、上海优道投资管理有限公司(简称“优道投资”)、深圳市中技实业(集团)有限公司(简称“中技实业”)签署《股份预认购框架协议》(简称“《协议》”)，约定优道投资为中技科技筹集资金(以上海乾灏投资管理中心为平台)用于补充流动资金，ST成城负责提供监管账户，对筹集的资金进行监管。《协议》还约定ST成城定向增发获得中国证监会核准后，优道投资将事先交付给中技科技的资金转化为非公开发行新股的认购款。上述协议签署事项ST成城未履行相应的决策程序且至今未公告。

随后，ST成城在建行开设了银行账户，2012年8月1日至11月16日期间，该账户收到上海乾灏投资管理中心(有限合伙)转入共计25822万元资金，其中2095万元转至中技实业，23727万元转至深圳市博润电子技术有限公司。ST成城并未在2012年三季报、年报中对上述账户资金流进进行如实披露。

与此同时，调查还显示，2011年以来，ST成城对外开具了大量商业承兑汇票，且部分商业承兑汇票已处于逾期未付状态。ST成城未就商业承兑汇票业务进行财务核算，亦未就相关事项履行信息披露义务。吉林证监局责令ST成城进行整改，并且披露相关内容。

公开资料显示，ST成城目前的第一大股东为中技实业，持股比例为8.99%。中技实业董事长为成清波，除了ST成城之外，成清波还是*ST国恒 的实际控制人，市场则称之为“中技系”。

5月22日、5月23日，ST成城、*ST国恒分别公告，因涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，证监会对公司立案调查。据媒体报道，成清波已于今年5月被上海公安局经侦部门拘捕，原因是其涉嫌上海优道投资的非法集资项目。目前，“中技系”正面临崩盘的格局。6月18日晚间，传闻与成清波有牵连的恒立实业发布澄清公告称，公司股东深圳市傲盛霞实业有限公司以及深圳金清华股权投资基金有限公司与中技实业及成清波无关联关系。
北大医药收购一体医疗 标的旗下产品被指非法仿制

昨日（6月18日），北大医药 （000788，收盘价14.75元）重组预案出炉。公司拟收购深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）100%股权。受此消息影响，北大医药股价昨日复牌后涨停。

《每日经济新闻》记者注意到，一体医疗旗下一款超声肝硬化检测仪被另一家上市公司福瑞股份 （300049，收盘价28.01元）指责为非法仿制产品，福瑞股份相关工作人员对记者表示，“产品专利权是归法国的Echosens公司负责，公司也和法国公司沟通过，近期将会有情况说明情况或者处理”。而北大医药暂未对此公开回应。

拟14亿元收购一体医疗/

昨日，北大医药公告称，公司拟约14亿元收购一体医疗100%股权，一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。

《每日经济新闻》记者注意到，对于这桩收购方案，投资者表示认可。昨日，北大医药股价复牌，开盘股价直接涨停并保持至收盘。

收购标的一体医疗旗下一款超声肝硬化检测仪颇为引人注意。公司称，该产品为亚洲首款具有完全自主知识产权、采用最新超声弹性成像技术的无创诊断肝纤维化及肝硬化的检测仪。但有投资者注意到，一体医疗旗下产品与福瑞股份旗下的肝纤维化超声诊断仪FibroScan或存争议。

记者注意到，争议背后是福瑞股份认为一体医疗的超声肝硬化检测仪是仿制品。资料显示，福瑞股份旗下主打产品——肝纤维化超声诊断仪FibroScan，由全资子公司法国Echosens负责研发和销售。FibroScan是基于超声原理对肝纤维化程度进行即时诊断的仪器。

暂未回应非法仿制指责/

《每日经济新闻》记者注意到，5月19日福瑞股份在接受多家机构联合调研时，就被问及“市场上出现了FibroScan的仿制设备，公司怎么看？”对此，福瑞股份董秘林欣表示，仿制是仿制，原研是原研，毕竟不一样，在技术上、应用的准确度上差异很大，特别是这种仿制本身还不是合法的仿制，还不是类似药品专利到期后的仿制。对于目前的仿制品的出现，在法律、市场方面公司都需要采取相应措施。

而福瑞股份在6月6日长城证券发布的调研报告中回应称，FibroScan已出现仿制品，一体医疗正是其中之一，公司将采取必要的行动维护自身的合法权益。

昨日，《每日经济新闻》记者致电福瑞股份，公司相关工作人员对记者表示，“他们（一体医疗）的产品是非法仿制。可以看两家产品的介绍、外观、实质性的技术，是不是仿制可以很明白地看出，投资者最近对这件事比较关注，专利权是归法国的Echosens公司负责，公司也和法国公司沟通，已经把情况说明了，他们那边近期可能会有说明情况或者处理。”

那么此事对于北大医药重组是否会有影响呢？记者昨日致电北大医药，但截至发稿时，电话无人接听。记者注意到，在互动易平台上，北大医药的不少投资者已问及上述争议，如一位网名为“浏览用户9672”问：“福瑞股份认为一体医疗侵犯了其FibroScan产品的知识产权,专利纠纷会不会给北大医药的重组蒙上阴影？”对此，北大医药仅回应称：“感谢你的关注！”

FibroScan贡献福瑞股份超三成营收/

福瑞股份为何对FibroScan如此看重呢？记者注意到，目前该产品已经成为福瑞股份的重要收入来源之一，仅2013年该系列产品实现营业收入1.8亿元，占公司营收5.23亿元的34.4%，并且较2012年强劲增长。

记者注意到，2014年3月24日～6月11日，福瑞股份共接受8批机构调研，FibroScan显然是机构关注重点之一。对于FibroScan，华创证券在其研报中分析道，该产品2009年起开始在国内销售，2013年实现仪器销售445台，较2012年同期增长41.47%。在海外业务方面，2013年初，FibroScan获美国FDA的510（K）认证，今年开始产品在美国市场销售将加速。

一位券商分析师对《每日经济新闻》记者表示，“福瑞股份推的这个产品不光是国内，国际上都可能算首创吧，产品很好，机会很大。”

然而，《每日经济新闻》记者注意到，北大医药昨日复牌股价涨停，而福瑞股份则遭遇大量抛售，股价一度跌逾6%，这是否表明了市场对一体医疗产品会将冲击福瑞股份的担心呢？对此，一位券商分析师表示，“福瑞股份产品被市场看好，市场占有率高，但北大医药也是刚刚并购一体医疗，现在谈论是否因这款产品冲击福瑞股份的业绩为时尚早，但需关注。”
华星创业会计偷窥消息涉嫌内幕交易被罚

只因和财务总监座位相距不到1米，两人共用一台电话，华星创业 财务部主办会计陆沈良轻而易举地得到了该公司的并购重组消息。

证监会公布的《行政处罚书》显示，2012年7月23日至10月30日，华星创业启动了公司的重大资产重组项目，确定向特定对象发行股份购买珠海远利、上海鑫众和浙江明讯股权并募集配套资金的预案。在这期间，公司董事长程某彦、总经理陈某光、财务总监鲍某、董秘方某英、财务经理陈某荣为内幕消息知情人。

由于要具体了解收购公司的财务情况，陈某荣开始写尽职调查报告，并多次在办公室用固定电话、手机和QQ等方式与相关公司人员联系，要求其补充提供财务数据。

这一切都被“有心人”陆沈良看在眼里，因为与陈某荣座位相近，他能够很方便地看到陈的电脑屏幕，且两人共用一台固定电话。

证监会调查后指出，“陆沈良”账户在特定期间频繁买卖，其友人金刚也在涉嫌交易期间买卖华星创业，两人电话联络时点与涉嫌交易时点的高度吻合,同时，当事人对于交易原因未能作出合理解释。

证监会认定陆沈良、金刚利用相关信息进行内幕交易。因此对陆沈良处以3万元罚款；没收金刚违法所得56214元，并处以56214元罚款。
因拉抬股价保增发价 恒逸石化控股股东被罚

为保增发价，恒逸石化 控股股东恒逸集团动用多个自然人账户拉抬股价，不料，最终股价没抬上去反倒亏损737万，同时，还因主观操纵股价受到证监会的处罚。

证监会最新公布的《行政处罚书》显示，2011年6月25日，恒逸石化公告了董事会会议决议非公开发行A股股票预案，即拟向不超过10名的特定对象发行6500万股，定向增发价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（46.40元）。

与此同时，集团董事长邱某林与文莱经发局主席在文莱签署了合作意向书。2012年4月9日，恒逸石化发布董事会决议公告，决定在文莱达鲁萨兰国大摩拉岛投资建设石油化工项目，项目一期投资估算为42.92亿美元，恒逸石化控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司作为该项目的实施主体。

一边定向增发，一边急需跨国投资，但股价迟迟不到增发价，且有越跌越凶的趋势。2011年6月20日，恒逸石化收盘价为43.23元，12月13日跌至30.5元，这与46.40元的定向增发价格差距非常大，保荐机构认为不修改增发价格则增发无望，但邱某林坚决不同意修改增发价格；同时，恒逸石化已初步确定实施投资额超过40亿美元的文莱项目，急需再融资予以启动。

情急之下，为防止恒逸石化股价进一步下跌，维护股价以完成定向增发，时任恒逸石化财务负责人楼翔决定动用恒逸集团3000万元资金，指使何张水操作“何某水”、“施某红”账户拉抬恒逸石化股价。

其中“何某水”账户多次买入“恒逸石化” ，截至2012年5月3日，该账户持有“恒逸石化”2030398股（年报送转后），而“施某红”账户也持有“恒逸石化”747400股（年报送转后）。

截至目前，根据深圳证券交易所与恒逸集团提供的数据，“何某水”、“施某红”账户中的涉案股票已经全部卖出，累计损失737万元。

证监会指出，恒逸集团主观上操纵恒逸石化交易价格的意图明显，已经构成了《证券法》第七十七条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券市场行为。楼翔作为恒逸集团上述行为的决策者与经手人，是直接负责的主管人员。

与此同时，恒逸集团将资金交给何张水，由何张水使用“何某水”、“施某红”两个名义账户买入恒逸石化股票，同时违反了《证券法》相关规定。 因此证监会决定对恒逸集团处以60万元罚款；对楼翔给予警告，并处以10万元罚款。
同兴药业质疑王老吉药业财务数据失真

同兴药业代表王健仪答应出席股东大会才过2天，王老吉药业两大股东的争吵又起。

昨日，同兴药业方面向《第一财经日报》记者发来一系列指责，首度详细披露王老吉药业内部数据可能存在失真情况。

“目前作为合资一方的股东，同兴药业作为本届股东对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被剥夺。”同兴药业方面对《第一财经日报》记者表示，并就未来是否计划出售股权一事回应，“出售股权的前提是对公司账目有一个全面清晰的了解。”对于诉讼的最新进展，同兴药业仍坚持解散王老吉药业，“代理律师已经和法院进行沟通，法院正处于立案审查过程中。”

对于同兴药业方面的质疑，截至记者发稿时，广药方面未有回应。但有知情人士向《第一财经日报》记者表示：“当中提到利润被摊薄的原因，是因为2012年5月广药收回红罐王老吉，加多宝加大了宣传力度，红罐和绿盒王老吉也都加大了品牌和营销的投入。”

北京圣雄品牌策划有限公司总经理邹文武对《第一财经日报》记者表示，从广药方面主动抛出续期10年的协议来看，“广药方面在这件事上应该也有做得不妥的地方，但王老吉药业解散的可能性仍然不大，同兴药业最近的举动或是为了之后的谈判赢取更多的筹码。”

财务权争端成导火索

其实，财务纠纷才是引起双方矛盾爆发的导火索。

去年2月，广药方面暂停同兴药业委派的财务中心总经理范翠茵的职权，同兴药业方面向《第一财经日报》表示：“2013年2月中下旬，广州药业 在未经召开股东大会、董事会讨论决定，亦未经股东大会、董事会授权，更未经同兴药业同意，就单方设立行政班子暨党政联席会议暂停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权，同时设立应急维稳管理委员会负责公司生产经营。”

因经营班子问题，同兴药业与广药已经不是第一次互相指责。广药白云山 此前给《第一财经日报》的声明中表示：“从2012年5月广药收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。特别是2012年股东大会上，中方因正常的人事变动，依法依规需要进行董事会内中方董事成员的变更，但是同兴药业却违反公司章程予以否决，导致公司董事会和股东大会从此无法正常运作，合资公司生产经营受到严重影响。”

依据同兴药业和广药方面签订的《股东合同》，王老吉药业高管的产生均由两大股东各自按照比例推荐，再由董事会聘任。自2011年初，王老吉药业内部确立了第三届经营班子五大中心总经理，广州药业推荐“方广宏担任公司总裁，陈伟平担任公司副总裁、营销中心总经理职务，郑荣波担任公司人事行政中心总经理”。同兴药业推荐“范翠茵担任公司财务中心总经理、黎虹担任公司生产技术中心总经理”。

同兴药业方面称，自去年2月范翠茵职权被暂停，同兴药业失去了对王老吉药业的财务工作审批权、监管权后，曾两次要求查账，但均遭到拒绝。“2013年5月6日，同兴药业致函合资公司，告知将委托会计师事务所进厂进行财务查账。后合资公司总裁办公室却致函以总裁办公室尚未接到公司董事会的通知为由，不予安排进厂查账的工作。”同兴药业对记者表示，第二次是收到2012年度财务报表及审计报告，发现其中存在大量财务数据来源不清，关联交易未完全披露等问题，于是再次提出进厂查账，但仍未成功。

有熟悉广药的人士指出，同兴药业与广药的矛盾，实际上也是广药王老吉和加多宝之间斗争的延续。2011年3月，王健仪曾在有关媒体上刊登《将王老吉药业打造成世界性的民族品牌》一文，首次公开发声力挺加多宝。2012年，加多宝在王老吉商标案中败诉后，王健仪又在5月现身北京，力挺加多宝。2013年3月26日，王健仪携家族成员在深召开“凉茶创始人王泽邦后人媒体见面会”，发文再次声讨广药集团。随后，王健仪又单独为加多宝拍了一部广告片，在广告中，王健仪以王泽邦后人的身份，声称“将祖传凉茶秘方独家传授给加多宝”。

上述人士认为，王建仪的这些表态，也是直接导致同兴药业与广药集团交恶的重要原因。

利润总额微增遭质疑

之所以不断强调查账，在于同兴药业认为王老吉药业2012年的财务报告内容不具有真实性、客观性，同兴药业方面对记者表示：“《2012年度财务报表及审计报告》未经董事会审议，完全由广州药业单方面公布，并发现许多财务状况不真实。”

记者翻查白云山年报显示，2012年，王老吉药业主营业务收入为23.19亿元，同比增长20.15%；利润总额为1.72亿元，同比增长0.75%；净利润1.49亿元，同比增长4.92%。同兴药业方面指出，“2012年的销售比2011年增加了20%，毛利率也比2011年增加了1%，只要各类费用控制得宜，加上有一笔1000万元的坏账损失在2012年冲回（即为2012年收益），2012年利润总额按理应增长20%，但财务报表中却显示只有0.75%的增长。”

同兴药业还表示：“剔除那1000万元的收益，2012年与2011年比较，虽然销售增加20%，但营业利润反而下降，这不符合常理；另外，资产负债表中的2012年预提费用为2011年的2.577倍，加上发现部分费用翻倍增加。”同兴药业因此怀疑，上述部分费用存在虚高、利润被压低的情况。

不过，对于这些指责，广药方面未予回应。

自2005年合资以来，王老吉药业的规模已经从2亿元发展到25亿元，在2011年时，绿盒王老吉凉茶销售突破了50亿盒。2013年白云山年报显示，王老吉药业销售收入为25.1亿元，净利润6646万元，净利润继续下滑。

白云山在年报中坦承：“2013年，凉茶市场竞争激烈，致使合营企业王老吉药业实际盈利水平未达预期。”广药方面此前也承认，“王老吉药业销售收入一直稳健增长，利润虽然有所下滑，但是这与同兴药业对公司正常经营的干扰和竞争对手利用同兴药业来牵制王老吉的发展不无关系。”
隆基股份两大利好曝光 股价提前涨停惹质疑

今日，隆基股份 （601012，收盘价15.50元）公告称，公司参股子公司Silevo被美国上市公司SolarCity收购，公司将因此获益；一同公布的，还有公司因筹划非公开发行重大事项而停牌的公告。

但是，在上述两项重大利好公布之前，隆基股份昨日（6月18日）强势涨停，且成交量创出自去年7月份以来的最大值，资金看好的态度可见一斑。

对此，上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣向《每日经济新闻》记者表示，隆基股份的内幕信息有可能提前泄露，据此买入公司股票的个体涉嫌内幕交易，但这尚需证监会调查认定。

今日连发两大利好

隆基股份表示，公司近日从美国证券交易委员会网站获悉，2014年6月16日（美国当地时间），美国SolarCity及其全资子公司与Silevo达成收购系列协议。SolarCity将通过一系列兼并程序完成对Silevo全部股权的收购，基准定价为2亿美元；按照协议规定，如Silevo达到特定节点的相关目标后，SolarCity将向Silevo股东额外分期支付1.5亿美元溢价。SolarCity以其在纳斯达克上市流通的普通股作为交割对价向Silevo股东支付。

公告显示，2012年4月，隆基股份通过全资子公司隆基（香港）贸易有限公司（以下简称隆基贸易）出资1200万美元购买Silevo优先股，占Silevo股权的10%。2013年6月，隆基股份再次通过全资子公司隆基贸易向Silevo提供50万美元的可转换债券融资。

隆基股份表示，根据SolarCity披露的收购协议，具体交割日以及对应的SolarCity股票价格、额外支付1.5亿美元溢价能否支付均存在不确定性，因此公司暂时无法准确预计该笔投资的收益。

不过，按照Silevo基准定价2亿美元计算，隆基股份持有的Silevo10%股权价值2000万美元；若Silevo达到特定节点的相关目标后，还有1500万美元收入。这意味着，理想状况下隆基股份将获得2300万美元的利润，约合人民币1.4亿元，相当于公司2013年归属上市公司股东净利润的2倍。

与此同时，隆基股份发布了停牌公告。公司表示，正在筹划非公开发行股票重大事项。

律师：涉嫌内幕交易

奇怪的是，在此利好发布前，公司股价强势涨停，且放出去年7月以来最大成交量。

昨日，隆基股份以涨停开盘，早盘虽被打开，但下午开盘不久公司股价就被封死在涨停板，最终报收于15.50元。在大盘整体下跌、隆基股份所在光伏行业整体表现平平、公司并无其他重大利好发布的情况下，这次涨停似乎并不正常。

对此，上海新望闻达律师事务所宋一欣表示，从现象来看内幕信息可能已经提前泄露，有人提前买入公司股票，涉嫌内幕交易，但是目前还不能下定论，一切尚需证监会调查。

关于上述事件，北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，隆基股份涉嫌内幕交易。他还特别强调，交易所此前曾发布信息表示，上市公司在重大资产重组前，股价发生异动的将被重点审查。
皇台酒业最高2亿增资浏阳河 后者陷诉讼漩涡

今日，皇台酒业 （000995，前收盘价9.10元）一纸公告终于将收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（以下简称浏阳河）的消息坐实。公司表示，将向浏阳河增资7500万元~2亿元，获得后者6.38%~15.38%的股权，若浏阳河完成业绩承诺，公司还将继续收购其股权。

值得注意的是，浏阳河目前正面临多宗诉讼，涉及商标、品牌、债权、劳资等多方面，其中最引人注目的是与四川宜宾五粮液 集团有限公司（以下简称五粮液集团）之间的酒类加工垫付款问题引起的债权清偿纠纷。此外，浏阳河控股股东及实际控制人彭潮因各种债务纠纷，被各债权人诉讼，其所持浏阳河58.38%的股权也被冻结。

增资7500万~2亿元

6月9日，皇台酒业与浏阳河及其股东签订了合作协议，公司拟以现金向浏阳河增资获得其股权。此外，双方还签订了后续收购协议。

根据协议，公司将以现金方式向浏阳河增资7500万元~2亿元。按浏阳河预估值11亿元计算，公司增资7500万元至2亿元占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。

至于后续收购计划，皇台酒业表示，在浏阳河年度净利润达到2亿元的基础上，在此次增资协议完成后的三年内，浏阳河股东有权要求公司收购其持有的浏阳河股权。

资料显示，浏阳河是国内知名二线品牌白酒生产企业，主要从事“浏阳河”牌系列白酒的研发、生产与销售，产品以中端酒为主。公司业绩近两年表现平平：2012年~2013年浏阳河分别实现营业收入1.69亿元、2.15亿元；同期净利润分别为126.56万元、1298.82万元。

皇台酒业表示，公司与浏阳河酒业将发挥各自优势，在酒类产品销售渠道拓展、产品品牌推广等领域展开广泛深入合作，推动双方共同发展。

浏阳河陷多宗官司

《每日经济新闻》之前曾报道，皇台酒业此次增资的浏阳河深陷资本之困，且涉及多宗官司，包括商标、品牌、债权、劳资等，其中最引人注目的是其曾经的代工企业五粮液集团也将浏阳河告上法庭。

债权纠纷方面，五粮液集团因为酒类加工垫付款问题将浏阳河告上了四川省高级人民法院，目前尚未开庭。商标方面，长沙市浏阳河酒业有限公司（陈少全）状告浏阳河相关商标侵权；兴业银行 长沙分行也因公司承兑业务起诉公司商标转让行为。此外还有公司还卷入一宗劳资纠纷，一宗品牌使用权纠纷。

与此同时，浏阳河酒业控股股东及实际控制人彭潮因各种债务纠纷，被各债权人诉讼，其所持浏阳河酒业58.38%的股权也被冻结。

为了完成此次收购，彭潮承诺：在各方签订正式增资协议前取得冻结债权方对增资的书面同意；在皇台酒业正式收购对应浏阳河股权之前，将与相关债权方达成债权和解协议，解除相关司法冻结，确保不对上市公司增资、收购构成不利影响。
万顺股份大股东象征性增持高管“跑路”

今日万顺股份 （300057，收盘价9.49元）公告，截至6月18日，公司控股股东、实际控制人杜成城自首次增持公司股票6个月的期限已满。总共增持30.38万股，占总股本的0.07%。

《每日经济新闻》记者注意到，去年12月20日万顺股份曾公告，杜成城计划未来6个月增持不超过200万股，占总股本的0.47%；并在增持股票之日起6个月内不减持其所持公司股份。但是实际上，杜成城除了2013年12月19日耗资356万元增持了30.38万股公司股票外，半年内再无增持。

万顺股份大股东对增持的表态与实际行动显然相去甚远。记者注意到，杜成城去年12月表态增持后，公司股价当天上涨4.29%。随后一路震荡上行，在今年2月份创出今年的股价高点14.12元，区间涨幅达到了21.1%。而在此之前，公司股价自去年9月的最高价17.47元一路下行。不难看出，大股东增持明显提振了股价。

然而杜成城微量增持的背后，却是一众高管及其亲戚的大幅减持。今年2月，公司董事蔡懿然、董事周前文以及杜成城之妹杜端凤以13元的均价合计减持了1098.75万股，为杜成城增持股数的36倍，套现金额合计达到1.43亿元。
大股东折戟董事会换届 紫光古汉内斗升级

尚未走出业绩骤然变脸巨亏过亿阴影的紫光古汉 （000590.SZ），近日又因股东权斗升级而被推上舆论风口浪尖。

6月18日，紫光古汉发布董事会临时会议决议公告称，推举公司前董事长乔志城临时主持公司日常工作。在此前6月12日的股东大会上审议新一届董事会成员时，公司大股东紫光集团派出的两名代表乔志城和方继文双双落选。

“这个很可能是二股东衡阳市国资委的影响，双方持股比例相差无几，两大股东权斗已是公开秘密，只是没想到这次会如此白热化。”接近紫光古汉人士如是透露。

与此同时公司业绩又曝出巨亏。财报显示，公司2013年巨亏1.64亿元，同比下滑219.51%，亏损额超出此前预计。

衡阳国资委用选票表态？

6月12日紫光古汉召开年度股东大会，然而蹊跷的是，这一传统上被视为“走程序、走过场”的会议却出现意外状况：股东大会开完当晚决议公告却迟迟未出，而次日公司股票莫名其妙停牌，公司亦未公告停牌原因。

“股东大会出了状况，大股东在董事会的两名代表没有获得通过，新一届董事会班子没搭起来。”6月13日停牌后，紫光古汉所在地衡阳当地人士向21世纪经济报道记者透露。

消息很快被证实。6月18日，紫光古汉姗姗来迟的股东大会决议公告披露，在审议表决第七届董事会董事时，董事长乔志城和董事方继文均仅获得44.2%的选票，双双落选。

出身于涌金系的乔志城，此前是紫光集团的高级副总裁，方继文亦是紫光集团副总裁，两人均代表紫光古汉的大股东，两人落选，意味着大股东对董事会失控。

紫光集团、衡阳国资委分别持股紫光古汉4106万股、3794万股，比例分别为18.39%、17%，股权相差无几，且两大股东龃龉由来已久，双方围绕紫光古汉控制权的争斗从未止歇。

不过，此前双方的争斗主要是暗战，也就是在股东会上互相说点对方的风凉话，冷嘲暗讽一番，不意此次斗争竟白热化，直接由暗转明，且衡阳国资委直接动用选票“逼宫”。

前述衡阳人士透露，在本次7名拟任董事中，除去三名独董，其它四名董事紫光集团和衡阳国资委各占两席，陈风华、刘炳成即代表衡阳国资委，“这次很可能是衡阳国资委反对，乔志城落选的话，排名第二的陈风华就有可能上位为董事长。”

从乔志城和方继文均仅获得44.2%的赞成票来看，可知有55.8%的选票反对和弃权，“从目前紫光古汉的股权结构来看，能够投出这么多反对票的，只有可能是衡阳国资委。”

“而且这个跟累积投票制也有关系。”前述衡阳人士分析，按规定选举董事时，股东大会采取逐项表决，实行累积投票制，“通俗来说，就是假如有10个董事候选，你有1亿股，就总共有10亿股投票权，你既可以把这10亿股投票权平均分给每位候选者，也可以集中投给某一个候选人，衡阳国资委握着这么多股权，想逼宫并不太难”。

而现在令紫光集团头痛的是，由于投票是走的正常程序，即使结果不如己意，但要更改也非常麻烦，除非等到下一届换届，或者中途换人。

转型战略举步维艰

两大股东内斗，受影响最大的还是公司本身。自2009年公司前总裁刘箭勾结外人侵吞公司资产的丑闻曝光后，紫光集团不得不开始拨乱反正：对公司高层大换血，组建以董事长李义为首的新高管团队，并确立“剥离副业、聚焦养生精等中成药核心主业”的转型战略。

当时紫光古汉的西药公司衡阳制药一直亏损累累，作为公司的非核心主业，成为第一个要被剥离的资产。2010年12月，紫光古汉拟将衡阳制药控股权转让给山东鲁抗辰欣药业，但鲁抗辰欣发现衡阳制药财务亏空太大，所以放弃收购，21世纪经济报道记者了解到，后在公司总裁程昌衡劝说下，紫光古汉最终决定不“外嫁”衡阳制药。

但此后衡阳制药成为继续拖累公司业绩的“绊脚石”，2012年、2013年，衡阳制药净利润分别为-2723万元、-1.57亿元，净资产分别为-9571万元、-2.53亿元。

就是这样一个烂资产，紫光古汉不但不甩掉，反而在今年5月决定自筹资金2.8亿元进行异地重建，且项目回收期预计要8-10年，紫光古汉的战略摇摆由此可见一斑。

“衡阳制药的产品在同行业中根本没有优势，为什么不卖掉？还继续扩大生产干嘛？”紫光古汉一名退休人士语带抱怨地表示。

而紫光古汉倾力投入的古汉养生精核心主业，并未能挽救公司的业绩颓势。

公司除了投资1.24亿元扩产古汉养生精，还在2012年控货提价，且大幅增加营销费用，仅2012年，公司销售费用同比大增86.3%至6562万元，其中绝大部分用于古汉养生精的推广活动。不过大量投入并未让古汉养生精放量增长。2012年公司古汉养生精销售收入2.67亿元，同比微增6.8%，而当年省外市场仅实现收入3170万元，同比大减27%；2013年，公司包括古汉养生精在内的中药及保健品业务营收仅1.92亿元，同比大幅下滑28%。

“事实上，李义任董事长进行拨乱反正后，公司的经营已经有了一些起色，但股东之间的争斗不休，大大分散了高管层的执行力和凝聚力，李义去年8月辞职后，管理层的心就散了，刚取得的一点成绩都被抵消掉了。”前述紫光古汉退休人士不无惋惜地表示。
八宝丹、片仔癀再掐架：上海医药提商标异议申请

一波未平一波又起。八宝丹和片仔癀 （600436，SH）的纠葛战会演变为下一个王老吉和加多宝么？

昨日（6月18日），上海医药 （601607，SH）发布公告表示，公司下属控股子公司厦门中药厂有限公司（以下简称厦门中药厂）依据相关规定，就漳州片仔癀药业股份有限公司向国家工商行政管理总局商标局申请注册的“八宝丹片仔癀”、“片仔癀八宝丹”商标，向国家工商总局提交了商标异议申请。

就在本月初，福建省食药监局曾出面调停，业内认为两者的交锋可能就此“熄火”。

但现在看来，此次上海医药的商标异议申请，或意味着双方就商标权的争夺将会持续。

双方纠葛再次升级/

据了解，片仔癀于2012年11月1日向国家工商总局商标局申请在第5类“中药成药”等商品项目上注册“八宝丹片仔癀”(申请号:11683990)和“片仔癀八宝丹”(申请号:11683929)商标。

资料显示，八宝丹是上海医药持股61%的厦门中药厂的独家品种，在原料和功效上同片仔癀类似，但两者在销售额方面则相差悬殊。

今年初，片仔癀曾发布公告称，起诉厦门中药厂八宝丹商标侵权及不正当竞争。本月初，福建省食药监局曾出面调停，在其发布的《关于漳州片仔癀药业股份有限公司片仔癀有关问题的意见》中表示，希望两家药品生产企业按照有关规定，在市场营销过程中，不得通过各种媒体宣传使用、影射或通过溯源考证等形式触及对方的商标，更不得超出已批准的功能主治范围进行夸大宣传。

但昨日，上海医药发布的上述公告被业界解读为二者纠葛再次升级。

厦门中药厂相关负责人向记者表示，厦门中药厂按照国家药品监管的有关规定，将“八宝丹”依法使用于药品包装、标签和使用说明书上，享有“八宝丹”这一名称的独占使用权和将其申请商标注册的权利，此项权利应属于《商标法》第三十二条保护的在先权利之一，片仔癀申请注册“八宝丹片仔癀”无疑是对商标的抢注，且与“八宝丹”商标明显构成近似。

记者从国家食品药品监督管理局批准的药品信息库查找发现，全国范围内批准生产“八宝丹”的生产厂家确实仅为厦门中药厂，且属于独家品种。

片仔癀垄断会否打破？/

虽然双方的掐架有持续升级的迹象，但无可争议的是，八宝丹确实增加了不少知名度。在一些业内人士看来，片仔癀一直以来的垄断现象也有被打破的预期。

在2013年的业绩说明会中，上海医药总裁左敏曾透露，去年八宝丹的销售额超过8000万元，2014年预计增长50%。

目前上海药业也正在进行营销革新，八宝丹就被看作为“黑马”。上海医药在2013年年报中也提到，集团重点二次开发的中药项目包括八宝丹作用机理研究，并企图以其强大的资金实力强化八宝丹与片仔癀同宗同源的概念，欲将其打造成第二个片仔癀。

但是，八宝丹的影响是否会打破片仔癀垄断的神话？《每日经济新闻》记者查阅上海医药一季度财报发现，八宝丹在一季度仅实现收入2347万元。就八宝丹一季度的营收表现来看，距离今年销售超过1亿元的目标还有距离。

从片仔癀的销售来看，公司去年药品销售（含制剂和商业）一共收入12.7亿元，同比增长17%。其中，预计片仔癀系列增长20%~25%，申银万国曾预计片仔癀今年全年收入约8亿元，同比增长超过20%。

“片仔癀与八宝丹两种产品的消费群体、消费市场、目标和认知度完全不一样，因此此次对片仔癀冲击并不一定很大。”一位医药营销人士告诉记者，但是对于八宝丹来讲，进行二次开发与营销改革，销量肯定会有所提升。

记者昨日尚未联系到片仔癀的相关负责人，但董秘林绍碧曾在接受媒体采访时表示，八宝丹和片仔癀虽存在相同成分，但是是两种不同的产品，八宝丹有借片仔癀的品牌优势提升知名度的嫌疑。

“八宝丹作为上海医药的重点产品，将会遵循‘一品一策’原则，在合规合法的基础上全力推进”。上海医药方面如此回应。
“专访”帮倒忙 上海新梅新晋大股东陷被动

上海新梅 （600732）遭遇6家公司联合举牌致大股东易位，原控股方上海兴盛实业控制权可能不保。就在双方对峙之时，某金融网站发表了对于收购方兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京及甘肃力行6家公司一致行动代表人——“上海开南公司负责人”的专访。记者看到，这一专访稿有几处明显的“泄密”语句，似乎对新晋大股东较为不利。不过，数十分钟后该网稿便被撤稿。

昨日，6家一致行动人代表、上海瑞南集团副总裁朱联对证券时报记者称，公司从未接受过上述网站专访，也不知晓这一所谓“上海开南公司负责人”是谁。

事态急剧转变背后，6家一致行动人之间、他们与上海新梅原控股股东兴盛实业之间，到底发生了什么？

网稿被撤

上海开南投资在6家联合举牌股东中实力最为雄厚，注册资本为1亿元。据披露材料，开南投资与瑞南集团实际控制人均为庄友才。

上述某金融网站对“上海开南公司负责人”的专访显示，该负责人接受了该网站的独家专访，详细阐述了这次举牌上海新梅的原因和目的。

受访者在回答“6个月里面，6个一致行动人是如何行动的？”提问时，似乎作出了不妥的回答。这一致命错误，应该就是该网站文章离奇消失的关键原因。

“我们（一致行动人的做法是）不违法的。比如我们几个人都要买股票，委托我一个人来买，把一致行动（的）个人授权给我。这个是不违法的，我用的都是自己的钱买的，没有什么问题。”对于上海开南负责人的回答，上述网稿如是表述。

一位市场人士对记者表示，这句话存在明显漏洞，这无疑表明他们在前几年“买股票”时，已经是达成一致行动人关系了，虽然都是“用自己的钱去买”，但可能已涉嫌内幕交易。公开资料显示，6家公司签署一致行动协议的时间是在今年6月，而此前的简式权益书也已明确说明，上海开南公司在去年11月之前并无任何一致行动人。

对于上述“说漏嘴”一事的猜测，证券时报记者联系了新大股东方代表朱联。她表示，6家一致行动人公司，均没有授权任何人接受过记者或网站的专访。而详式权益变动报告书中的曾明辉、孙平、庄友才、吴清泉、叶军和沈绍海6位信息披露义务人，也均未参与此事。

记者发现，除“委托我一个人来买”的疑似泄密言论外，上述网稿中还有关于“对股民来说，换一个股东，起码有新的题材或概念”，“上市公司拿下来后，（煤化工）可以往里装……天然气加工已做了两年半”等透露出“早有夺权之意”的语句。

证券时报记者还了解到，朱联原是上海地区某家上市公司的董秘，具有丰富的资本市场投资及管理经验。经了解，朱联进入瑞南集团任职是在今年3月份前后。

对于去年11月开南公司5%举牌的时间点，恰好与其他5家公司的注册成立时间以及买入股票的时机十分巧合这一点，上海新梅董秘何婧一度质疑称：上海开南举牌之时，很可能实际上已与这几家公司形成了一致行动关系，已涉嫌违规。在昨日接受记者采访时，何婧再次表达了类似观点。

谁的瑞南？

假如某金融网站的“专访”属实，那么上海开南公司为何要主动出头？

按照公开披露的上海开南投资的通讯地址，证券时报记者近日来到上海市黄浦区瑞金南路345弄裕兴大厦1号楼的10B2室。早上9时许，该公司铁门关闭。随后该大楼相关公务人员告诉记者，“瑞南”很少有人来，差不多平均一个月才来一次。另一位知情人士说，上周看到过一位男士进过该办公室。

值得注意的是，裕兴大厦工作人员只是称该公司为“瑞南”，从未提及“开南”二字。据公开资料，瑞南集团注册于1998年，公司有过一位名为吕瑞宝的负责人，地址就是瑞金南路345弄。据查，吕瑞宝的手机号码归属地为甘肃省白银市，记者昨日打通该手机但无人接听。此外，瑞南集团的业务联系用的座机号码也有人接听。当被问及吕瑞宝在不在时，一位女性工作人员在电话中对记者说：“领导他现在不在。”

证券时报记者看到，裕兴大厦一楼的公司铭牌上，10B2处挂着“上海开南投资发展有限公司”的字样，但仔细辨认可以发现，字的下面仍有被剔去油漆的“上海瑞南企业发展有限公司”的隐约印迹。

在上述网稿中，受访者负责人表示：“瑞南和开南是同一套人马在经营。开南是新注册的投资公司，瑞南是一家上海的实体公司。”昨日，记者实地走访后发现，当前瑞南集团的办公场所在上海市徐汇区的天钥桥路。对此，瑞南集团称，瑞金南路是集团的另一个办公地点。

记者就此事询问朱联时，她表示瑞南集团没有叫吕瑞宝的人，公司和集团的实际控制人是庄友才。

吕瑞宝和庄友才，到底谁才是瑞南、开南以及其余5家一致行动人公司的真正决策者呢？

有关6家一致行动人举牌上海新梅的诸多谜团，证券时报记者将继续关注。