内蒙古兴业矿业股份有限公司

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内蒙古兴业矿业股份有限公司

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华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
重大资产重组2011年业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（原名称为“赤峰富龙热电股份有限公司”，后更名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“兴业矿业”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对上市公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）做出的本次重大资产重组购买资产中的采矿权资产2011年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、置入资产涉及的盈利预测情况
本次重组过程中，上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对置入资产进行资产评估。置入资产的定价以天健兴业出具的并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准。
本次重组置入资产为内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司五家公司100%的股权。其中内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司四家公司为采矿权资产。四家公司股权最终采用资产基础法评估结果（其核心资产采矿权采用了折现现金流量法进行评估）。
根据天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数，置入资产中的采矿权资产2010 年、2011 年、2012 年及2013 年的净利润预测数分别为14,051.77 万元、20,470.31 万元、22,410.29 万元及22,382.97 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
兴业集团与上市公司于2010 年5 月24 日、2011年3月16日先后签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
1、《盈利补偿协议》主要内容如下：
（1）盈利预测数
以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。置入资产中的采矿权资产在2010 年、2011 年及2012 年的利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元。
（2）盈利预测补偿承诺及补偿方式
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露置入资产中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若置入资产中的采矿权资产在2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到利润预测数的合计值，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于上市公司2012 年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注销，
应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（三年承诺利润总额-三年实际利润总额）×每股发行价格×本次发行股份数三年承诺利润总额×每股发行价格与回购决议前20 日均价孰低。
若上市公司上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的，则兴业集团承诺于2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（1）双方同意，以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本补充协议项下的利润预测数。据此，双方确认，本次重大资产重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在2010 年、2011 年、2012 年及2013 年的净利润预测数分别为14,051.77 万元、20,470.31 万元、22,410.29 万元及22,382.97 万元。
2、若置入资产中的采矿权资产在2010 年、2011 年、2012 年、2013 年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于上市公司当年审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由上市公司以一元的总价格进回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：（1）净利润数为：采矿权资产在扣除非经常性损益后的利润数。
（2）截至当期期末累计预测净利润为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值。
（3）截至当期期末累积实际净利润数为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（4）补偿期限内各年的预测净利润数总和为：采矿权资产在2010 年、2011
年、2012 年和2013 年净利润预测数的合计值。
（5）已补偿股份为：兴业集团在2010 年、2011 年、2012 年和2013 年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中兴业集团取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）补偿期限为2010 年、2011 年、2012 年和2013 年。
3、在本补充协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则兴业集团应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即14.50 元）－补偿期限内已补偿股份总数。
4、兴业集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按照上述第二条和第三条公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时兴业集团获得的股份数。
5、若在补偿期限内采矿权资产的实际利润数和预测利润数存在差异的，上市公司将在补偿期限届满后（采矿权资产专项审计报告及减值测试结果正式出具后一个月内），就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东大会通过上述股份回购事宜，上市公司将定向回购在董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份；若股东大会未通过上述股份回购议案，则兴业集团将董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的除兴业集团之外的其他股东，除兴业集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后的股权比例获赠股份。
三、2011年度业绩承诺完成情况
经天衡会计师事务所有限公司审计， 2011年度置入的采矿权资产实现的归属于母公司净利润为229,088,231.27元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为234,575,667.06元。置入的采矿权资产净利润已经超过承诺的2011年度净利润数值。
鉴于兴业集团已经完成了2011年度相关资产的盈利预测承诺，因此无需对上市公司进行股份补偿。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与兴业集团、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组置入的采矿权资产2011年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。兴业集团关于置入的采矿权资产2011年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对兴业矿业进行股份补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组2011年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日