银行参与证券业务的利弊分析与法律监管
作者简介蔡奕，1975 年生，厦门大学法学院国际法学（国家重点学科）
博士。现为深圳证券交易所博士后工作站博士后研究人员（与中
国人民大学联合培养），从事西方证券法研究。著有《宏观经济
法》、《金融法热点问题专题研究》、《WTO 服务贸易法律制度》
等著作，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《国
际金融研究》、《国际贸易问题》、《法学》、《经济法制》、《国际商
务》、《亚太经济》、《现代法学》等报刊上发表学术论文、译作六
十余篇。 内容提要
自1933 年美国等西方国家实行分业经营体制以来，银行参与证
券业务的问题一直是理论和实务界的重大争议问题。随着全球金融自
由化和一体化趋势的不断深入，越来越多的国家放弃了原先的金融分
业管制政策，银行一改以往小规模渗透证券业的谨慎作风，大规模地
参与证券业务，一时间金融并购浪潮风起云涌，以银行资本为主的多
元化金融集团的发展迎来了历史性的黄金时期。但是，银证混业仍存
在许多难以解决的问题，诸如如何较衡银证融合的利弊，银行应采取
何种模式介入证券市场，监管机构应采取哪些监管策略，监管体制应
作哪些调整或变革等等，这些问题不解决，不仅会制约银证混业的发
展步伐，而且可能使风险因素扩张，造成金融危机。
本文的作者从实证角度出发，主要关注了以下一些重要问题：
1、银行参与证券业的动因和绩效，实际上就是银行参与证券业
务能获得何种利益或优势。银行参与证券业多出于三种因素的考量：
规模经济和范围经济因素、竞争因素和分散风险因素。银证融合模式
在德国、英国等国获得了良好的绩效。
2、银行参与证券业务的利益冲突及其弊害。银行参与证券业务
实际上是一柄“双刃剑”，银证融合的利益冲突造成了种种弊害。首
先，银行、证券市场特质迥异，若银行过度介入证券业务，将会增加
银行的经营风险，危及银行的安全稳健经营；其次，银行相对于其客 户及监管当局的信息优势促使其肆无忌惮地从事内幕交易，从而损害
了投资者的利益，危及金融安全；再次，银行与其客户的利益冲突，
客观上增加了证券市场的风险，危害了证券市场的健康发展；最后，
利益冲突的发生会损害银行在社会公众中的声誉，降低银行的信用，
影响其筹资功能。
3、银行参与证券业务的组织模式。银行采取何种模式进入证券
市场，从事证券业务，受各国经济状况、金融历史、文化观念及监管
理念等因素的影响而存在差异。概括而言，存在着以美国为代表的银
行持股公司（后发展为金融控股公司）模式、以日本为代表的异业子
公司模式和以德国为代表的全能银行模式。
4、银行参与证券业所产生风险扩张的法律监管。银行在参与证
券业务的过程中容易凭借其资金、技术、信息、管理经验等方面的优
势展开舞弊活动或冒险经营，从而使银行固有的风险和证券业的特殊
风险结合在一块，产生风险扩张的效果。因此，监管当局需采取一系
列法律监管举措以扼制银行参与证券业所可能产生的风险扩张问题。
本文探讨了三类监管举措：加严银行进入证券市场的准入条件、“信
息长城”（也称为“中国墙”）机制、“防火墙”制度。
5、多元化金融集团的国际监管规则。多元化金融集团是指处于
共同控制之下的两个或两个以上法律实体组成的至少从事两种或两
种以上金融服务的企业集团，它对传统的金融监管方式造成了挑战。
本文以“金融集团联合论坛”（the Joint Forum on Financial 贴完呀，我想看看 分享 由于各国政治、经济、文化背景的不同，对银行业与证券业关系
的制度设计也存在差异，大体上可区分为两类制度模式：一是混业经
营模式（亦称为银证融合模式），在此模式下，银行不仅可以经营传
统的商业银行业务，而且可以参与证券、保险、信托、金融衍生业务
及其它新兴金融业务；二是分业经营模式（亦称为银证分离模式），
即银行只能从事存贷款、信用交易等传统的商业银行业务，不能参与
证券、保险等其它业务。理论界有种意见认为，在实行严格分业管制
的国家里，商业银行被禁止经营证券业务，因而也就不存在银行参与
证券业的问题。实际情况并非如此：即便是在实行严格分业经营的国
家里，银行本身虽无法透过“防火墙”进入证券业，但它可以以直接
或间接控股其附属公司的形式变相地绕过上述屏障，进入证券市场，
参与证券业务，因此，在实行分业经营模式的国家中，同样也存在着
银行参与证券业务的法律问题。
一、银行参与证券业务的动因及其绩效分析
（一）银行参与证券业务的动因
在大多数国家中，银行资本是最强大也是最有政治“捕获力”的
金融资本。近年西方主要国家的金融服务法律变革，如美国《金融服
务现代化法》和英国《金融服务与市场法》的出台，很大程度上是由
银行游说“院外集团”（lobby groups）所推动的。银行为何不满足 其固有的存贷和授信业务，意图染指证券业务，并极力推动金融一体
化的进程呢？深入分析起来，主要有如下几个原因：
1、出于规模经济和范围经济因素的考虑。经济学上的实证研究
认为，金融行业的平均成本曲线比一般行业平缓，因而具有更大的规
模经济潜力，同时金融行业的资产专用性在降低，这意味着金融行业
的同一资产完全可适用于不同金融业务，说明金融业具有越来越明显
的范围经济效应。作为金融业中资产规模最大、资力最雄厚的银行
业，对规模经济和范围经济效应的追求，远甚于其它金融行业，因而
对金融一体化和自由化的积极性最高。
2、出于竞争因素的考虑。银行参与证券业所考虑的竞争因素有
两个方面：一是市场竞争因素。银行的多元化经营为银行的金融产品
开发和业务市场开拓提供了巨大的发展空间，从而使银行能够根据市
场状况的变化及时调整经营策略，加强金融创新，拓展服务范围，增
强其竞争力。另一是制度性竞争因素。银行业的竞争不仅是市场主体
的竞争，还受制于各国的银行管理制度，各国在制度宽严上的差异，
容易使银行业产生“制度性竞争扭曲”现象。以欧美国家为例，由于
长期以来美国顽固的分业经营模式与欧陆的全能银行模式存在明显
的制度性落差，致使美国银行的市场竞争力日渐衰微，国际排名一跌
再跌，为了在制度性竞争上重现均势，美国银行业动用其政治影响力，
自20 世纪80 年代以来一再游说国会，最终促成了1999 年《金融服
务现代化法》的出台。 3、出于分散风险的考虑。金融界有句格言“不要把所有的鸡蛋
放在一个篮里”，银行业特有的高风险性使其对多元化经营，分散风
险的需求尤为强烈。与其他行业或金融业的其他部门相比，银行的外
部效应表现得尤为突出，这是由于银行将对全球各地分散存款人的流
动性债务，转化为对借款人的非流动性债权，从而具有较高的负债比
率，对外部资金来源和公众信任存在严重的依赖性。银行参与证券业
可以充分利用两个市场、两种资源，实现优势互用、劣势互补，从而
缓冲或规避银行业日渐放大的风险因素。
此外，以计算机和互联网为标志的信息技术革命大大降低了金融
通讯与金融数据处理成本，金融工程技术和金融衍生工具的发展为混
业风险控制提供了新颖有效的手段，法律界传统分业管制“坚冰”的
破除为银行参与证券业提供了前所未有的机遇。正是基于上述诸多因
素的合力作用，使银行一改以往小规模渗透证券业的谨慎作风，大规
模地参与证券业务，一时间金融并购浪潮风起云涌，以银行资本为主
的多元化金融集团的发展迎来了历史性的黄金时期。
（二）银行参与证券业的绩效分析
从实证角度分析，银行参与证券业的确在特定国家和特定体制下
产生了良好的绩效，在这一点上，德国和英国的混业经营可为佐证。
德国银行业实行的是典型的“全能银行”制，德国银行既可以经
营传统的商业银行业务如存贷款、发行银行债券、授信业务等，也可
自由从事证券发行与交易业务。德国早期也曾存在投资银行与商业银 行的分工，但由于法律对银行的业务范围未加限制，其投资银行与商
业银行的业务职能逐渐融合。今天的德国，除了抵押银行和房屋贷款
银行等专业金融机构外，几乎所有的非银行金融中介都被逐出了金融
体系，独立的货币或证券交易商、投资银行及其它金融中介几乎无力
与全能银行展开竞争。德国的全能银行在国际市场上具有明显的市
场优势和竞争力：其多元化的经营模式使其触角广涉银行、证券、保
险、信托甚至是一般商业，对市场信息的敏感度明显高于专业金融机
构，对金融市场的变化能够及时做出反应；全能银行的“一站式”金
融服务将同一资源用于不同业务领域，大大降低了服务成本，提高了
运营效率；全能银行涉足多个业务领域，使其能够根据市场需求，设
计出满足不同客户需求的金融产品组合，并能做到“一个窗口，多项
服务”，从而吸引和培养了稳定、忠实的客户群。
英国的金融体制传统上属于银证分离体制，各种不同的金融机构
都有其各自的业务领域。英国的银证融合步伐与制度性竞争具有直接
的关联，20 世纪80 年代末90 年代初，美国颁布了《存款机构放松
管制和货币控制法》、《存款机构法》（又称高恩.圣杰曼法）等一系列
法律规章，放松对存款利率的管制，从而使纽约股市更具吸引力，大
批英国投资者转向美国证券市场，迫使英国加入到这场放松管制的竞
争（competitive laxity）。1986 年10 月27 日，伦敦证券交易所宣
布了被称为“大爆炸”的重大变革，其中一项核心内容便是允许本国
和外国银行申请成为交易所的会员，也允许外国公司100％地收购交 易所会员公司，如此使得大商业银行可以介入证券交易，从而实现其
集商业银行、投资银行、证券交易商和经纪商多项职能于一身的多功
能金融服务集团的构想。“大爆炸”对英国的国内经济和证券市场都
产生了积极的影响，英国金融部门占GDP 的比重由13.6%上升到1990
年的17.2%，英国银行也扭转了在国际市场上的竞争劣势，成为国际
银行业一支不可忽视的生力军。
从德国、英国的实践来看，银行参与证券业的确产生了良好的绩
效，主要体现在如下三个方面：
1、银行参与证券业务能够最大限度地实现信息、客户、网络、
企业家才能等方面的资源共享。在金融市场竞争日趋白热化的今天，
银行在单一主业的范围内已无纵深拓展的余地，挖掘金融业内部潜
能，充分利用各金融机构在信息、客户、金融产品、管理制度、交易
平台、网点等方面的共同资源，使其有效地组合配置，方能实现经营
成本最小化和利润最大化。这就是经济学上所谓的协同效应
（synergism）。不论是德国式的全能银行，还是英国式的金融服务集
团，其目的都是为了能够节约交易成本，共享金融资源。由于银行业
与证券业对于信息、客户、网点、平台等资源的需求具有较强的共性，
目标市场存在着较大重叠，这决定了银行参与证券业具有较强的可行
性，并能够在不进行大量新投资的情况下获取较高的协同收益。
2、银行参与证券业务有助于分散经营风险。商业银行参与证券
业务，实现多元化经营，能够以多种收入来源抵抗经营风险，银行的 部分业务亏损可以由其它业务的盈利加以弥补，从而使银行体系保持
在稳健经营的状态。美国金融学界对20 世纪30 年代金融危机的反思
和研究也从侧面证实了上述结论，学界就危机进行细致考察后得出的
论断是：金融危机中倒闭的银行有约80%是单一银行，而大量参与证
券交易或参股证券公司的银行并没有倒闭。其中原因是：单一型银行
资本充足率较低，收入来源单一，抗风险能力弱，而从事多种金融业
务的银行，收益多元化，抗风险能力较强。
3、银行参与证券业能够应对金融市场的激烈竞争和客户需求，
为广大客户提供“一站式”的金融服务。21 世纪国际银行的流行模
式将是银行、证券、保险等各类金融服务逐步融入一体化的金融服务
平台之上，形成所谓的“金融超市”。欧美各国金融业尽管混业经营
的态势与形式参差不齐，但对“金融超市”的重视程度是一致的。因
为无论是学理分析还是实践经验均表明，结构合理、管理有序的金融
服务集团不仅可以有效分散经营风险，而且还能很大程度上提高劳动
生产率，满足客户多元化的投资需求，从而为企业带来更大的收益。
二、银行参与证券业的利益冲突及其危害
（一）银行参与证券市场的利益冲突
客观地说，银行参与证券业实际上是一柄“双刃剑”，银行兼营
证券业，固然有利于银行实施全能化和多样化经营，实现所谓“金融
超市”（financial supermarket）的蓝图，但同时也使银行的风险 来源增多，风险的预测力和评估效果下降，风险的破坏力剧增，更重
要的是，由于银行业与证券业存在着利益冲突，银行参与证券业实际
上也打破了证券业固有的竞争秩序。
所谓利益冲突（conflicts of interest），是指受托人在接受委
托人委托时同时担任或嗣后担任某个人、某些人或某类利益集团的利
益代表，而导致对委托人在忠诚和利害关系上发生矛盾的现象。混业
经营体制下存在的利益冲突一直是分业经营的支持者反对银证融合
的有力理由，跨国银行特有的国际背景则加剧了利益冲突的复杂性。
力图建成所谓“金融超市”的跨国银行大力推行“一站式服务”
（one-stop service），广泛涉猎资金管理、证券经纪、证券发行与
交易等诸多领域，这些领域中的证券业务可能与银行的传统业务产生
潜在的利益冲突，导致银行客户的利益由此受损，并危及东道国的金
融秩序和金融安全。
其实，归根到底，银行参与证券市场的利益冲突是由于信息不对
称（asymmetric information）而引发的。这种信息不对称主要体
现在两个方面：一方面，银行拥有强大的经济实力和资源优势，掌控
着有关自身金融服务的全部信息，而其客户的信息供给渠道则完全受
制于银行，因而强弱悬殊的信息差异可能诱使银行及其工作人员为牟
取利益而滥用信息优势，从而损及客户的利益；另一方面，虽然监
管当局对银行有资料申报和信息披露的要求，但银行在资本觅利性的
驱动下为了规避监管，牟取暴利，经常隐瞒或虚报信息资料，与监管 当局玩起“猫鼠追逐”的博弈游戏，使“监管落空”的局面频频发生。
（二）银行参与证券业利益冲突的弊害
首先，银行、证券市场特质迥异，若银行过度介入证券业务，将
会增加银行的经营风险，危及银行的安全稳健经营。若银行自行承销、
买卖而持有的证券数额较大，在证券市场波动频繁时，银行的清偿能
力及经营体系将处于不稳定状态，一俟股市暴跌，便会危及银行的自
身安全，进而殃及整个信用体系。20 世纪30 年代席卷资本主义世界
的经济危机，其肇发主因之一就是由于银行过度介入证券业，以致无
法有效构建起抗衡风险的体系，经过调查，嗣后美国国会专家小组得
出的结论是“银行业的失败很大程度上是由于银行业通过大量的证券
附属机构参与证券业务而造成的，而且，国会认识到由于商业银行直
接或间接地从事投机证券交易，在股市暴跌时，它们因此受到了严重
的损害。”
其次，银行相对于其客户及监管当局的信息优势促使其肆无忌惮
地从事内幕交易，从而损害了投资者的利益，危及金融安全。内幕交
易是一种“隐匿的不正当竞争行为”，银行由于其地位的特殊性，
较其客户和一般竞争者更具信息资源可获性的优势，股价上扬和下挫
的知情者与不知情者其胜负早已成为定局，且银行为了实现利用内幕
信息获利的目的，往往阻碍内幕信息的公开时间，从而使投资者由于
信息不畅、不实、不详，决策失误而招致损失，对监管当局亦产生监
管滞后和监管落空的问题，严重违背了“公开”、“公平”、“公正”的 证券交易基本原则，破坏了正常的证券交易秩序。
再次，银行与其客户的利益冲突，客观上增加了证券市场的风险，
危害了证券市场的健康发展。在混业体制下，银行为了增加承销收益
或规避承销风险，往往利用优惠的融资条件或其它诱惑吸引投资者从
事证券交易，从而产生银行信用扩张的效果。此外，基于自身持有证
券的利益出发， 银行可能会试图通过经纪(broking) 或造市
(market-making)等手段来推销手中的证券，同时，作为证券交易中
介的银行还可能诱导客户进行更多的交易以获取额外的佣金收入。
此外，在银行参与证券业的情况下，银行可能将大量的客户储蓄
资金拆入股市，甚至用于与关联企业的关联交易或内幕交易，从而造
成资金的不安全运用，这种盲目追求高额利润的逐利性与投资者对投
资的安全稳健性意愿是背道而驰的。上述银行与其投资者的利益冲
突，实际上是在信息不对称的情况下让投资者承受了其本不愿承受的
风险，如果事态严重，可能还会伤害银行储户对银行体系的信心，危
及金融市场的稳定。
最后，利益冲突的发生会损害银行在社会公众中的声誉，降低银
行的信用，影响其筹资功能，尤其是跨国银行如果在多个东道国同时
危害了当地投资者或存款人的利益，东道国监管当局可能基于金融安
全的考虑而裁撤其准入资格，其余拟接纳该跨国银行准入的东道国也
会以跨国银行有不良“前科”为由，拒绝跨国银行准入本国证券业务
的申请。 三、银行参与证券业的组织模式
银行采取何种模式进入证券市场，受各国经济状况、金融历史、
文化观念及监管理念等因素的影响而存在差异。即使是银行业与证券
业发展程度较高的发达国家，在准入形式上也往往根据本国的国情作
出迥异的选择，概括起来，主要有以下三种组织模式：
（一）以美国为代表的银行持股公司模式
1933 年美国国会通过的《格拉斯－斯第格尔法》（Glass-Steagall
Act，以下简称G-S 法），明确规定商业银行与投资银行在业务上必须
严格分离，从而奠定了此后半个多世纪美国银行分业经营的基本模
式。尽管有G-S 法的严格限制，但试图寻求利润最大化的银行业并没
有放弃进入证券市场的努力，它们一直伺机绕过G-S 法所确立的“格
拉斯－斯第格尔墙”(Glass-Steagall Wall)从事证券业务。在此情
势下，银行持股公司便应运而生。根据美联储的定义，银行持股公司
（bank holding company）是指直接或间接地控制一家或多家银行
25%以上表决权股份的公司。在某些情况下，尽管公司持有的股权低
于25%，但它能通过其它方式有效控制银行董事会的选举，并有能力
对银行经营管理决策施加决定性影响，这样的公司也可称之为银行持
股公司。1956 年出台的《银行持股公司法》规定，银行持股公司可
获准在其它金融业务中设立与银行业务“密切相关”（closely
related）的子公司，如证券经纪人贴现公司、保险公司、财务公司 等。持股公司的设立并非为了控制银行，它本身也并非经营实体，而
是银行用于实现跨业经营和扩大经营地域的一种变通形式。
实际上，在1978 年之前，外国银行以银行持股公司和“爱治法
公司”(Edge Act Corporation)的形式肆意参与证券业务，几乎未
受美国联邦法律的制约，外国银行在跨业经营和地域扩张的“超国民
待遇”招致美国本土银行的强烈不满，在银行利益集团的驱动下，1978
年美国国会通过了《国际银行法》（International Banking Act）。
其主要规定如下：
1、限制外国银行在美国各州之间的存贷款活动；
2、要求外国银行分支机构与代表处适用美联储关于国内银行的
标准和要求，实行国民待遇；
3、要求经营零售业务（指10 万美元以下的存款业务）的外国银
行分行和子行办理存款保险；
4、要求外国银行适用美国立法关于银行持股公司从事非银行业
务的限制；
5、加入联储系统的外国银行分行或代表处，可享有美联储的折
扣和优惠待遇。
这部法律基本上对外国银行准入证券业采取“国民待遇”，其实
所谓“在相同条件下即予外国与本国银行待遇的平等性”（parity of
treatment between foreign and domestic banks in like
circumstance）,实际上是要剥夺外国银行既得的竞争优势，减弱其 在美国金融市场上的竞争力。
尽管如此，与美国国内银行一样，外国银行仍可通过设立持股母
公司（parent holding company）,再以该母公司名义开办附属机构
的形式规避法律的混业禁止规定。但与以往的不受任何规制不同，外
国银行参与证券业务须满足两个前提条件：（1）在银行持股公司体制
中，银行只能从事传统的金融业务，其余的风险性金融业务须由银行
持股公司自身或其下设的非银行子公司经营；（2）依法构建“防火墙”
（firewall）,防止非银行附属机构的金融困难波及银行。
1999 年11 月，在经历了漫长的辩论之后，美国国会最终通过了
《金融服务现代化法》并经克林顿总统签署成为正式法律。《金融服
务现代化法》对美国20 世纪30 年代以来有关银行分业管制的法律规
范作了突破性修订，废止和修改了诸如《格拉斯－斯第格尔法》、《银
行持股公司法》等一大批在美国金融体系中举足轻重的金融法律，在
放弃分业走向混业的道路上“整合”了美国的金融法制。与人们预先
的猜测不同，该法并没有废止银行持股公司这一分业经营模式下银行
变相从事证券业务的组织形式，而是从法律上减少既往立法对银行持
股公司在金融业务上的限制和要求，确立了银行业、证券业、保险业
之间相互参股和业务渗透的合法性，将传统的银行持股公司升格为
“金融控股公司”。 金融控股公司可以自由选择金融业务的组合，在
银行、证券、保险、信托等多个领域组成关系企业；(2)就证券业务
收入而言，银行持股公司的证券业务收入比重必须低于总营业收入的
25%，这严重限制了银行持股公司在证券市场上的作用，而金融控股
公司并没有异业收入比重的限制，但为了审慎经营的考虑，《金融服
务现代化法》对金融控股公司旗下各金融子公司的资产总额有一定限
制，且不得从事非金融业务。从某种意义上说，金融控股公司是银行
持股公司的“升级版本”，这意味着银行持股公司模式从此获得更大
的发展空间，可以从规定的实施时间开始，自由从事包括银行、保险、
证券发行与交易在内几乎所有的金融业务，从而实现银行家们梦寐以
求的混业经营。
（二）以日本为代表的异业子公司（subsidiary for different
business activities） 模式
二战之后，日本长期实行银行业务与证券、信托、保险业务分离
的分隔（segmenting）管制，日本监管当局的分业管制主要基于以下
三个原因：（1）实现资金的有效利用和配置；（2）防止过度竞争，保
持金融机构和金融市场的稳定性；（3）避免重蹈二战之前日本银行业
过度集中和利益冲突的覆辙。日本1981 年《银行法》将商业银行
的经营行为限于存款、贷款、票据贴现和外汇交易，相应地日本的银
行也被区分为三类：（1）承担商业银行业务及提供短期金融的一般银
行；（2）从事5—7 年期资本投资的长期信用银行；（3）提供长期资 本投资服务的信托银行。其中，主要从事证券投资信托业务的只有信
托银行。
随着金融服务国际化和自由化的发展，日本的银行业迫切需要使
用多种金融工具，提供多样化服务，以增强其在国际市场上的竞争力，
于是，跨业准入的放宽便成为日本金融改革的首要议题。1998 年6
月，日本国会通过了被称为日本版“金融大爆炸”的标志性法律━━
《金融体制改革法》（the Financial System Reform Act），对以往
的证券交易法与银行法作了重要修订，该法的核心内容之一是允许银
行、证券、信托三种不同形态的金融机构能够以“异业子公司”的形
式相互渗透，实行业务交叉，即银行可设立一个从事证券业务的子公
司；证券公司也可设立一家银行子行；银行或证券公司可设立信托子
公司；但不允许保险公司参与其它金融业务。
1998 年《金融体制改革法》允许日本银行可以异业子公司的形式
从事全能化金融业务，并对该模式作了详细的法律规定：
1、日本的异业子公司模式既不同于美国式的银行持股公司制，
也有别于德国的全能银行制，是一项独特的银行跨业准入模式。母行
须建立子公司并控制子公司50%以上的股本方可参与其它业务。
2、新设异业子公司的业务活动范围须受一定限制。例如银行的
证券子公司在设立之初不得从事证券经纪业务。
3、建立“防火墙”制度，例如要求银行与其证券子公司或证券
公司与其银行子行在进行交易时贯彻“无关联”（at arm’s length） 原则。
4、商业银行可从事资产抵押类（asset-backed）的证券交易及
私募发行业务。
5、扩大解释对“证券”的法律定义，以涵盖股票、公司债券、
商业票据等诸多领域，适应资产证券化的发展需求。
从法律角度而言，外国银行准入日本证券业原本无需以异业子公
司形式进行，只需采取信托银行方式准入，即可从事一般的证券投资
活动。但由于日本大藏省对外国银行准入本国证券业持保守态度，致
使长期以来没有一家外国银行获准以信托银行进入日本市场。直到
1984 年美日金融服务协议达成后，才有9 家外国银行获准在日本开
设信托业务子行。在这种背景下，外国银行不得不与日本国内银行一
样，借助《金融体制改革法》确立的“异业子公司”形式，绕过分业
管制壁垒，进入证券市场，参与证券业务。
（三）以德国为代表的全能银行（universal bank）模式
德国的全能银行最具开放性和自由性，它可以涉足几乎所有的金
融业务，不仅包括商业银行的存、贷、汇业务，投资银行的债券、股
票、外汇、期货、衍生性金融产品业务，还包括保险、项目融资、投
资咨询、证券经纪、基金管理、抵押、租赁等金融业务。德国也因此
成为混业经营体制的典范。德国的全能银行制具有深厚的经济、历史、
文化背景。历史上德国重工业的诞生就得到银行强有力的业务支持，
二者形成了难以分离的血肉联系。19 世纪时新统一的德国对证券转