8月11日据上证报：中国证监会近日发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。
《通知》要求，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。
《通知》规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。同时，在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
《通知》还规定，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日，履行信息披露义务。上市公司应及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
《通知》明确，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，对上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
上海证券报记者 林坚 法学界泰斗一锤定乾坤 华源制药赢得'江山'归！
一场惊心动魄的对江山制药股权之争,而今以公正的仲裁裁决最终定音。华源制药今日发布的一则公告宣称,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁定,作为华源制药控股子公司的江苏华源药业有限公司实际持有江山制药51.93%的股份。该裁决为最终裁决,自裁决作出的8月3日起生效。
由中国法学界三位泰斗级人物,即仲裁员江平、王家福和首席仲裁员高菲,组成的中国仲裁史上前所未有的最顶级仲裁团,以秉公执法的精神、令人仰止的权威以及高超的专业智慧,作出的这一终审裁决,意味着华源制药在对江山控股权的守卫战中赢得应有的公正。
'江山'不容动摇
2004年3月24日,当作为申请人的EXPERT ASSETS LIMITED(简称EA公司)和RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED(简称RT公司)与作为被申请人的江苏华源药业有限公司对江山制药控股权争夺的仲裁一案在北京正式开庭,双方都意识到此役为背水一战。从此,或者是站在EA公司和RT公司背后的丰原集团长驱直入占领'江山',或者是控股股东地位岌岌可危的华源制药置之死地而后生。
在外界看来,从2003年下半年起,伴随着华源制药财务造假流言的漫天飞舞,挑起股权之争事端并一直咄咄逼人的丰原集团在2004年的仲裁中似乎应该胜算在握。在仲裁案中,EA公司和RT公司的仲裁请求,明确要求江苏华源药业对于EA公司和RT公司之间的股权转让放弃优先购买权,并配合完成全部的转让手续。
然而世事难料。遭遇对手强势攻击的华源制药面对自己'江山'被人动摇的严峻局面,在经历最初困惑、冤枉和无奈的被动后,开始奋力打响股权捍卫战。2004年春节前后,在新聘代理律师段爱群的建议下,江苏华源在稽核中'意外'地发现,身为江山制药外资股东的EA公司1997年对江山制药进行增持股份时没有实际出资到位。这一重大的突破,为华源制药带来扭转乾坤的重大转折。在仲裁案中,江苏华源提出了仲裁反请求:裁决确认EA公司未增资到位、其股权比例作相应扣减,确认被申请人享有股权比例51.93%。
江苏华源反请求的'横空出世',对在整个事件中一直冲锋在前的EA公司形成了致命的狙击。历经5个月的案件受理,最终仲裁庭认定:'申请人EA公司未缴付其受让16%股权的转股款及公积金,依法不享有16%的股权,致使合营企业(江山制药)包括EA本身所有股东所持有的股份比例均应维持其未转让之前状态。'而根据1997年股权转让之前状态,EA公司实际持有江山制药12.6%股权,而不是已经被误认为6年的持股28.6%比例。
在回归历史本源后,即使丰原集团于2002年9月30日委托香港中联国际发展公司斥巨资在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的RT公司,也无法实现取得对江山制药实际控制权的梦想。
华源海阔天空
此一役的艰辛和艰难取胜,使华源制药不仅一洗被指财务造假的耻辱,而且一举巩固了在中国医药原料药领域和世界VC产业领域的地位。
从此,华源制药海阔天空。昨晚面对记者,已是近一年半时间深陷并最终驾驭了股权之争局面的华源制药董事长丁公才,尽管外表依然表现出平静,其实已掩饰不住内心的感慨万分。
令华源与丰原两大集团不惜剑拔弩张的江山制药,对原本属于前者的华源制药的重要意义尤其不言而喻。2000年7月,华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂,2001年元月,通过资产置换,被喻为华源集团进入生命产业先锋的华源制药,取得对靖江葡萄糖厂的91.5%控股权,并将其更名为江苏华源,从而间接控股江山制药。
作为在中国四大维生素C出口企业中位居第二,作为在世界范围内主要维C制造供应商中名列第四,江山制药净资产近6亿元,年产维C达2万吨,年销售额达到6亿元,年实现净利润在1亿元以上。2003年全球维C市场大幅回暖,江山制药的生产出口形势一片火爆,更是惹得国内资本市场的资本玩家垂涎。
用'利润奶牛'形容江山制药对华源制药的盈利贡献,绝不为过。而在这场仲裁大获全胜后,当江苏华源不仅巩固了对江山制药原有的42.05%的直接持股比例,而且进一步一举恢复到应有的51.93%。9.88%个百分点的'失而复得',意味着江苏华源增加了对江山制药5000万元的净资产,每年将增加1000万元左右的新增利润。
不仅如此,华源制药拥有对江山制药的绝对控制权,将可以绝对控制这一优质资源。今后,在华源制药内部可以实现有效配置产业资源,这种有效配置将进一步带来叠加和放大的良性效应。
面对胜利,一贯低调的丁公才依然如故,他说:'这盘棋赢了,在于华源赢得了人和'。深刻体验了争夺战酸甜苦辣的丁公才认为,中国企业家应该学会守经达全、刚柔相济,没有规矩不成方圆,当矛盾非常尖锐时,解决的纷争手段只能是法律,但是对法律的理解和运用更需要智慧和艺术。
仲裁铁面无私
'这绝对是一场世纪仲裁,中国法学界泰斗级人物的公正和智慧,彰显了正义的力量',被认为力挽狂澜人物的江苏华源法律顾问段爱群,并没有因为打赢这场不易的官司而沾沾自喜,他对出任这场仲裁的中国法学界大家的精神和风骨,赞叹不止。
身为财政部科研所特聘副研究员的段爱群博士后,以曾经打赢美国联合航空公司损害赔偿案,从而成为中国国际航空运输损害赔偿第一经典案例而声誉鹊起,他在接手这场官司时正逢华源陷入绝对危难之际。那时,华源制药对江山制药控制权的争夺,已经白热化,在丰原集团来势汹汹的内外攻击下,华源制药腹背受敌,前景一片黯淡。段爱群凭着对财税和法律业务的精湛专业水准,结果发现了直击EA公司'命脉'的突破口。2004年2月4日,江苏华源提出了仲裁反请求。
在仲裁庭上,江苏华源与EA公司和RT公司共同面对的是由江平、王家福和高菲组成的最权威仲裁团。作为中国法学界的'扛鼎'人物,德高望重的江平教授和王家福教授,均为全国人大法律委员会副主任委员,在这场仲裁中分别担任双方的仲裁员；向来以铁面无私而专业精湛在业内著称的高菲为中国国际私法协会副会长、法学博士,此次担任首席仲裁员。三位大家的合作,最终体现出法律的公平和公正。
日前,伴随着仲裁双方均收到了厚达100页纸的裁决书,丰原与华源对'江山'的股权争夺战,宣告落幕。 公司有关人士表示：中石油A股上市没有时间表
8月11日据证券日报：昨日，记者通过中石油秘书处有关人士了解到，有关中石油在国内A股发行的规模、时间等问题，尚未有明确时间表。中石油公共关系处的有关人士也向记者表示，公司现已进入自定的中报公布前禁默期，有关中石油Ａ股上市的传闻并非来自公司，为防止越描越黑，公司只能保持沉默
，不发表任何评论。这位人士同时对“今年8月底中期业绩报告发布和董事会议召开后解除禁默期，预示着Ａ股不久将上市”的传闻给予了否定。
中石油回国内上市的消息自2001年来就开始流传，但3年过去了也未见有实质性的动作。对于一些相关传闻，例如“中石油很可能‘闪电’发行A股筹200亿”、“中石油为了避免较大股本对国内股市造成冲击，希望将新股发行量控制在总股本的3％左右，但目前未获证监会的批准，故中石油正在申请国务院的特批”等，中石油方面没有正面回应，只是一再澄清：有关中石油在国内Ａ股发行的规模、时间等问题，都还没有具体的决定。如果发行Ａ股，也会考虑市场的承受能力和投资者利益。 深交所就《中小企业板块保荐工作指引》答记者问
8月11日消息：据上海证券报报道，深圳证券交易所8月10日发布了《中小企业板块保荐工作指引》,这是深圳证券交易所进一步落实保荐制度、促进中小企业板块健康稳定发展的重要举措。针对《中小企业板块保荐工作指引》,深圳证券交易所有关负责人回答了记者的提问:
问:为什么要制订《中小企业板块保荐工作指引》?
答:中国证监会已于年初正式实施了证券发行上市保荐制度,该制度是证券市场改革发展中的重大举措,对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展具有重要意义。为了进一步贯彻落实保荐制度,切实发挥保荐机构和保荐代表人对中小企业发行上市尽职推荐和持续督导的作用,我所制定《中小企业板块保荐工作指引》,力求为中小企业上市推荐和持续督导提供一个比较明确、具有操作性的规范,提高保荐工作质量,把保荐责任落到实处,确保主业突出、具有较好成长性和较高科技含量的优秀企业到中小企业板块上市,并在上市后诚实信用、规范运作、做优做强,促进中小企业板块的健康稳定发展。
问:《中小企业板块保荐工作指引》有哪些特点?
答:《中小企业板块保荐工作指引》的特点主要体现在以下三个方面:
第一,以现有法规和规章为依据。本指引的制定以《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》为依据,不超越现有法律法规的框架。本指引细化和明确了保荐机构和保荐代表人推荐中小企业到深交所上市及进行持续督导的工作内容和程序。
第二,突出交易所自律监管的特点。保荐机构是我所会员,我所对保荐机构实行自律监管。保荐机构在推荐证券上市之前,应与我所签订《中小企业板块上市推荐与持续督导协议》,承诺遵守《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和本指引的要求。
第三,针对中小企业的风险特点。结合中小企业板块上市公司的特殊问题,如股权集中度较高,募集资金投向变更、关联交易、为他人提供担保和委托理财比较容易发生等,本指引对保荐机构和保荐代表人提出了更有针对性的督导要求,进一步防范中小企业的风险。
问:《中小企业板块保荐工作指引》从哪些方面对保荐机构和保荐代表人提出了要求?
答:根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》,《中小企业板块保荐工作指引》规定了更为详细、更为具体的保荐工作要求:
一是进一步明确保荐机构报告要求。第一,及时报告要求。保荐机构在持续督导期间遇到以下情形应当及时向我所报告:上市公司可能存在违反《股票上市规则》或《中小企业板块上市公司特别规定》的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；上市公司经营环境、业务状况、股权变动、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化。第二,定期报告要求。保荐机构应当在每年上半年结束后十个工作日内向我所报送"半年度保荐工作报告书",在年度结束后二十个工作日内向我所报送"年度保荐工作报告书",报告保荐职责的履行情况。
二是建立重大事项发表意见制度。在持续督导期间,保荐机构应当就上市公司募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见,并由上市公司对外公告时一并予以披露,以强化保荐机构对上市公司重大决策事项的监督。
三是建立保荐代表人约见制度。我所在信息披露监管中发现疑点和问题,可以约见保荐代表人质询。
问:《中小企业板块保荐工作指引》建议保荐机构采取哪些措施保证保荐义务的严格履行?
答:为了保证保荐机构切实履行保荐职责,本指引建议保荐机构在推荐证券上市之前,在《保荐协议》中与发行人约定以下事项:
一是建立定期现场调查制度。在持续督导期间,保荐机构每个季度至少对上市公司进行一次现场调查,主要调查公司治理和内部控制是否有效；信息披露是否与事实相符；募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等。
二是明确保荐代表人有权列席上市公司的董事会和股东大会。
三是鼓励建立募集资金专户存储制度。由上市公司自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行,并与该商业银行、保荐机构签订三方协议,协议内容主要包括:第一,上市公司将募集资金集中存放在一个专用账户中；第二,上市公司一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的,应当知会保荐代表人；第三,上市公司授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。
四是上市公司保证及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。
问:深交所将为保荐机构和保荐代表人提供哪些服务?
答:我所将秉承"服务为本"的理念,一方面不定期举办保荐机构联席会议,交流保荐经验,研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施,并向中国证监会及其他有关部门报告；另一方面通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式,为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。
问:深交所如何对保荐机构和保荐代表人进行管理?
答:我所作为自律性组织,在服务于保荐机构和保荐代表人的同时,也应对其进行必要的自律管理。我所将建立保荐工作评价制度,定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估,并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人。保荐机构和保荐代表人违反有关规定的,我所视情况采取书面提醒、在上市公司和保荐机构范围内通报批评、公开谴责等监管措施,并向中国证监会报告。 好资料，谢谢！
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