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涉嫌违反证券法规 证监会立案调查伊利股份
中证网 2004-7-22 8:36:39
记者 齐武
伊利股份今日公告称，公司昨日接到中国证监会立案调查通知书。通知书指出，因伊利股份涉嫌违反证券法规，证监会已决定对伊利股份立案调查。
此前，公司曾就购买国债、高管家属控制的公司成为公司第五大股东等事宜发布过澄清公告。公告称，公司2003年度报告中披露的第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司，成立于1999年12月,当时由伊利股份两名中层管理者名义注册,目的是为解决管理层持股，2002年该公司由伊利股份五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。该公司分别通过协议转让的方式，共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后为8448482股，占伊利股份总股本的2.16%。2004年6月11日公司高管家属郑海燕、马庆、张翔宇将其持有呼和浩特市华世商贸有限公司的股份分别转让给自然人汪凌、王念学、周培元。
另外，公告称，有媒体指称公司用于购买国债的资金“与伊利股份的国有股转让的金额2.8 亿元相近”，此事实属巧合，无任何关联关系。
6月22日下午,中国证监会内蒙古监管局已组成核查小组进入公司，就有关事项对公司进行专项核查。（中证网）
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中金公司：同仁堂
:*7*:
谢谢楼上的文章，有些汽车股的价值可能被低估了。
呵呵,如何对公司进行"价值评估",是个很深地问题.希望俺发地东东对兄有所帮助,有问题也欢迎提出交流~~
:*30*:
求200053、200771的研究报告，不论有无都非常感激。再次感谢楼主和大家提供的学习资料。:*22*::*22*::*22*:
龙溪股份国债投资惹麻烦
深圳特区报 2004-7-26 8:49:19
龙溪股份（600592）今日公告称，公司2002年度股东大会和公司二届八次董事会关于进行国债投资的决议，公司将部分资金通过闽发证券有限公司漳州营业部自主买卖国债。公司与闽发证券有限公司签订协议约定自2003年5月14日至2004年5月14日期间，公司通过在该营业部开立的账户自行买卖闽发证券指定的国债，同时闽发证券承诺，买卖其指定的国债，投资年收益率将达到5.6％（含国债派息）。此外，公司未签订任何其他协议允许他人进行回购。
近几个月来，公司与闽发证券多次协商，共收回本金及部分收益3063万元。截至2004年6月30日，公司尚有本金及收益964.86万元（其中本金825万元）未收回，具体的处置方案仍在协商中，出于会计稳健性原则，已计提减值准备金240.67万元。（深圳特区报）
莲花澄清公告漏洞百出 逻辑混乱法理无据
周到/上海证券报 2004-7-26 8:48:56
莲花味精昨日刊登的《董事会关于流通股股东诉讼事项的说明的澄清公告》,其中的一些说法不仅逻辑混乱,而且于法于理都无依据。
案件不该受理?
不属于因虚假陈述引发的证券市场民事侵权纠纷案件,难道就不能受理和审理吗?中科创业案件早已宣判,被告构成操纵证券交易价格罪,这是在证券市场影响很大的刑事案件。三联商社"默示原则"的合法性,是由郑州市中级人民法院宣判的。最近,郑州市金桥区人民法院还宣判了与此相关的案件。这两起民事案件同样引起市场的高度关注,它们都不属于因虚假陈述引发的证券市场民事侵权纠纷案件。
但莲花味精律师对小股东诉大股东占款案所做答辩竟称:"最高法院仅决定暂时只有条件受理和审理因虚假陈述引发的证券市场民事侵权纠纷案件。本案不属于因虚假陈述引发的证券市场民事侵权纠纷案件,而是属于其他证券市场民事侵权纠纷案件,依照最高法院的规定精神,……人民法院不应受理。"以上一些案件的审理,都是在最高人民法院相关决定公布以后。按莲花味精律师的逻辑,这些法院似乎都在违法立案。但对于它们的立案,证券界、司法界都没有提出任何疑义。
实际上,最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》仅就受理这类案件的有关问题作出说明,丝毫未涉及禁止受理证券市场其他民事案件的内容。不知莲花味精律师是如何推导出法院目前不能受理证券市场其他民事案件这一结论的。
受侵害不该索赔?
莲花味精对股权投资的理解,令人诧异。莲花味精称:"根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定,股权投资以出资额为限承担有限责任,原告李凯购莲花味精股票是一种股权投资行为。因此,原告请求‘判令公司向原告及全体流通股股东发出收购要约以买入价收购原告及全体流通股股东所持有的股票’之说是不合股权投资的本质,股权投资不是债权投资。"按莲花味精的逻辑,证券市场中如果出现投资者利益被非法侵害的情形,恐怕只能"哑巴吃黄连"了,即:以你的投资额为限,自认晦气。
但《公司法》第三条的规定十分明确:"股份有限公司……股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任"。也就是说,公司对债务不承担无限责任,股东也不必替公司偿债。而莲花味精资金被占用后,应是行使债权而不是履行债务。这与承担有限责任风马牛不相及。倒是河南省莲花味精集团有限公司可以提出:以公司资产为限,偿还对莲花味精的欠款。莲花味精角色错位,居然把自己当成债务人。
实际上,相关规定已就大股东占用资金问题,赋予投资者起诉的权利。中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定:"中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会……等部门加强监管合作,……加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度,依法追究相关当事人的法律责任。""国有控股股东违反本《通知》规定……给上市公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。"这表明,作为其他股东的李凯,有索取赔偿的权利。怎样索取呢?通过司法途径追究相关当事人的法律责任,并未被禁止。不然的话,所谓的追究法律责任、承担赔偿责任等等,将成为一纸空文。
占款不该尽早归还?
莲花味精从方便大股东的角度出发,别具匠心地理解相关条款。莲花味精称:"关于上市公司资金占用的解决问题,中国证监会等相关部门已经下达了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》……规定在三年之内解决,原告认为在三个月内解决资金占用是没有法律依据的。"但《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》并无这样的表述。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》仅称:"上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用……问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量……,在每个会计年度至少下降30%。"莲花味精可能据此推算出可以在三年内完成讨债工作。
但从《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定看,只要大股东有能力,更提倡早些时候解决资金占用问题。难道在一个会计年度内资金占用下降100%,反而违反中国证监会、国资委的规定吗?因此,李凯要求三个月内让大股东偿还欠款,并不与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神相悖。 (周到/上海证券报)
海鸟发展黯然退出市政给排水工程
中证网 2004-7-26 8:44:37
记者 牛洪军
海鸟发展(600634)公告，董事会同意公司、上海海鸟给排水工程有限公司与上海金山城市投资开发有限公司签署的《关于解除上海金山城市建设投资有限公司与上海海鸟企业发展有限公司、上海海鸟给排水工程有限公司合作框架内系列合同的协议》，公司黯然退出上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目。
进展不畅
2000年9月8日，海鸟发展第一大股东上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有的公司发起法人股2512.07万股(占总股本的28.81%)中的2267.4万股(占总股本的26%)，以15700万元总价转让给东宏实业，东宏实业由此当上公司第一大股东。
股权转让后，公司主业随之实现转型，进入房地产业。并拟通过“建设-运营-移交”（BOT）的方式，参与建设上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目。
据介绍，金山水厂项目经上海市发展计划委员会批准，最终建成日产20万吨的自来水厂，水厂建设一次规划、分期实施。本期工程建设规模为10万吨/日，投资为13060万元；污水排海项目建成后将达到10万吨/日的污水处理能力。
为此，公司与上海金山城市建设投资有限公司签署了《合作协议书》，确定公司作为金山水厂项目以及污水排海项目的投资人，并估计以上项目的总投资约为4亿元。公司将与金山城投组建项目公司。在经营期内，金山城投将对建成的金山水厂和污水处理厂进行承包经营，金山城投将以支付承包费的方式保证项目公司获得该项目总投资的11.5%的年投资回报。
截至目前，公司在污水排海工程项目上已投入约2700万元，水厂项目尚未开工。
合作生变
资料显示，进展一直不畅两项目合作方早已萌生退意。从2003年10月起，上海市汇达丰律师事务所受金山区政府及金山城投的委托，向公司提出终止项目合作，并多次前来与公司商议终止项目合作的有关事宜。
近日，金山城投提出了赔偿方案，并拟订了《关于解除上海金山城市建设投资有限公司与上海海鸟企业发展有限公司、上海海鸟给排水工程有限公司合作框架内系列合同的协议》。
公告称，公司投资金山水厂和污水厂项目的信心和决心从未改变过，但合作方非常坚决地主张终止项目合作，且此项政府合作项目，时间跨度长，涉及的利益主体较多，谈判艰难，公司为了维护公司及全体股东利益，经过艰苦的谈判，已经争取到了“对方退还公司投入该项目的所有建设资金并补偿公司约900万”的退出条件，鉴于上述原因，董事会同意退出该项目并签署了相关协议。
协议主要内容为金山城投退还已投入项目的工程建设资金26,814,678.65元，并给予补偿9,185,321.35元，共计36,000,000元，该补偿包括但不限于公司所有投入资金的利息、开办排水公司的所有费用、因解除合同给予公司的损失补偿等；上述款项由金山城投在协议生效当日支付给公司，公司收到上述款项后，双方关于解除“20万吨/日自来水厂和10万吨/日污水处理厂项目”系列合同及善后事宜再无其他任何争议。公司披露，双方已按上述协议的约定履行了各自的权利义务。
资料显示，自2003年5月底“农凯事件”发生以后，公司的生产经营环境发生了显著变化。由于银行暂不提供贷款并且有些银行还提前收回贷款，公司不得不通过变现资产的方式渡过难关，先后将浦东申江路小别墅项目、南汇滩涂土地储备转让出去；另外，一些项目的合作方提出终止合作，使公司失去了一些投资项目。汉口路、四川中路兴业大厦项目、长峰城酒店式办公楼项目到目前已经完全终止。公司2003年净利润为亏损3969.5 万元，2004年上半年公司预计仍将亏损。（中证网）