zt 江西世龙实业冲关IPO：涉嫌隐瞒关联交易、虚增收
http://www.taihainet.com/news/finance/cjyw/2013-05-22/1072419.html江西世龙实业冲关IPO：涉嫌隐瞒关联交易、虚增收
www.taihainet.com 2013/5/22 12:06:54 来源：每日经济新闻
每经华南公司调查组 吴雨莫 发自乐平、南昌、宁波
台海网(微博)5月22日讯 据每日经济新闻报道，IPO大门有望再度开启。但对江西世龙实业股份有限公司（以下简称世龙实业）来说，等待IPO重启的日子异常难熬，因为其IPO申报材料中的种种猫腻随时都有被发现的可能。纸包不住火，《每日经济新闻》记者近日前往江西乐平、南昌、浙江宁波等地，经过多日的实地调查后发现，世龙实业IPO申报材料中存在隐瞒关联交易、涉嫌虚增收入等诸多问题。
世龙实业坐落于江西省乐平市工业园内，承接了原江西电化热电、发泡剂、烧碱等资产，其中发泡剂贡献的营业收入占主营收入的比例在七成以上。但在2012年，受原材料价格上升、市场竞争加剧的影响，大部分发泡剂生产企业陷入亏损，国内ADC发泡剂龙头企业江苏索普（600746，收盘价5.47元）2012年上半年也亏损2663万元，但世龙实业2012上半年却实现净利润4228.07万元。
在行业普遍亏损的情况下，世龙实业是如何实现高盈利、高增长的？《每日经济新闻》记者的调查结果显示，支撑高增长的神话的，来自秘而不宣的大量关联交易，甚至有可能是虚假的交易。
如世龙实业2010年第一大客户竟然和公司位于同一工业园区，且该公司的副总是世龙实业总经理的外甥；还有一些重要客户，是公司高管控股的关联企业，也在同一个工业园内。
记者核实世龙实业招股书中提及的重大合同客户后发现，有一家签订上千万元合同的公司，在工商登记查询系统中无记录，另一家签订500多万元合同的公司也有类似情况。招股书中多年跻身世龙实业销售前五名的宁波英达商贸有限公司，2011年从世龙实业购买产品6066.56万元，但是记者获得的工商档案显示其当年营业收入仅为3120万元。另一家2011年刚成立、注册资本只有100万元的南昌鑫昌化工有限公司，当年就与世龙实业签订了1400多万元的大合同，然而工商档案却显示，当年鑫昌化工的年销售额只有346.44万元。
世龙实业依托其前身江西电化有限责任公司（以下简称江西电化）错综复杂的关系，隐瞒关联交易，涉嫌夸大客户交易额，粉饰业绩，把一个高耗能、高污染的化工企业包装成一个前景广阔、具有持续盈利能力的企业，意图上市攫取投资者手中的财富。不仅如此，追溯世龙实业的前世今生，还可以看到一出国有资产如何被肢解，最后落入私人口袋的大戏。
{隐秘的关联交易}
大客户藏自家院内 副总是世龙实业总经理外甥
在对世龙实业进行调查时，江西嘉柏公司有限公司 （以下简称嘉柏公司）引起了记者的注意。这家公司在2009年、2010年连续两年成为世龙实业的第一大客户，但在2012年8月，嘉柏公司却被吸收合并，主体被注销，而此时正值世龙实业闯关IPO的关键时点。更为怪异的是，世龙实业的主营产品为AC发泡剂、氯化亚砜，但嘉柏公司却并没有购买这些产品，买的却是氯气、水、电等附属产品，且采购金额高达7000多万元。
记者查询嘉柏公司相关资料后发现，其登记地址为“江西电化厂内”，这更加让人意外——根据招股书，世龙实业的前身正是江西电化。
嘉柏公司和世龙实业到底是何关系？尽管招股说明书对此只字未提，但随着《每日经济新闻》记者调查的深入，两者之间悠久的关联关系逐步浮出水面。
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藕断丝连的“同宗”公司
嘉柏公司的工商档案显示，其成立于2006年6月，注册资本5560万，由宏柏（亚洲）集团有限公司（以下简称宏柏公司）与乐平东豪气体有限责任公司（以下简称东豪气体）各出资2500万元，主要生产三氯氢硅、四氯化硅、盐酸产品，办公地址在江西电化厂内。代理人名为郎丰平，身份证住址为江西省乐平市电化厂宿舍。值得注意的是，世龙实业前身即是江西电化。
郎丰平何许人也？
《每日经济新闻》记者从世龙实业的内部员工处证实，郎丰平与世龙实业现任总经理汪国清关系非同一般，郎曾是江西电化气体分厂的负责人，后来承包了气体分厂。
上述员工所说的气体分厂还要追溯到江西电化1998年4月的改制。当时江西电化对气体分厂实施股份合作制改造，由江西电化出资22.8万元、郎丰平等39名自然人出资27.2万元，共同出资50万元组建东豪气体，主营产品为氧气、氢气等。原江西电化气体分厂厂长郎丰平任乐豪气体公司法人代表、董事长并兼任总经理，江西电化委派曾道龙、张旭升为东豪气体公司董事，委派胡顺祥为公司监事会主席。
2002年1月8日，东豪气体公司第四届董事会选举刘林生为董事长，同时将其确定为企业法定代表人，郎丰平任总经理。此时，刘林生正在江西电化董事长兼总经理任上。
2002年9月，江西电化以原价22.8万元转让22.8万股东豪气体股份，接手方均为原江西电化的员工，其中郎丰平买入91000股，朱国珍和张长生分别买入40000股，程发清买入30000股。此时，郎丰平以出资13.9万元，占27.8%，成为东豪气体第一大股东，重新成为东豪气体公司法人代表、董事长。江西电化的曾道龙、张旭升退出东豪气体董事会，江西电化全身而退。
2010年5月2日，东豪气体公司召开股东大会，解散董事会、监事会。并在公司内部进行股权转让，股东人数从39人减至3人，郎丰平出资26.1万元，控股52.2%；朱国珍出资18.9万元，持股37.8%；张长生出资5万元，持股10%。
2010年8月，张长生退出，徐德金进入，东豪气体公司股权结构变更为郎丰平出资25万元控股50%，朱国珍出资15万元持股30%，徐德金出资10万元持股20%。
然而，股权关系逐步疏远，并不意味着东豪气体与江西电化的分道扬镳，两者的关系反而愈发紧密，而连接两者的纽带就是东豪气体持股的嘉柏公司。
大客户逆势大规模采购
世龙实业招股说明书显示，公司向嘉柏公司出售的氯气、水、电等附属产品的营业额，连续多年占据着除AC发泡剂以外产品前五大客户的位置。其中2010年和2009年分别以7083.16万元、4932.12万元成为第一大客户；2011年交易额相比上一年有所下降，但仍以5429.46万元位列世龙实业第三大客户。
世龙实业的主业是AC发泡剂和氯化亚砜，这两项产品的年销售额占了其公司总销售额的70%以上，如果再加上烧碱的销售额，三项产品接近总销售额的九成。然而在销售榜单上，向嘉柏公司销售的却是氯气、水、电等附属产品。
在世龙实业的招股说明书中，2010年，世龙实业向嘉柏公司销售氯气37333吨，售价为1324元/吨，仅此项销售额就达到4944万。
而据嘉柏公司的资料，其主要产品为三氯氢硅、四氯化硅、白炭黑。四氯化硅是三氯氢硅的附属产品，也就是说生产三氯氢硅的化学反应过程中，会产生四氯化硅，而四氯化硅又可以做白炭黑的原材料。
从2010年起，中国光伏行业进入寒冬，最近欧盟47%的惩罚性关税可能实施，整个行业目前仍处于“冰河世纪”。三氯氢硅作为多晶硅的主要原材料，同样受到极寒冲击。从2010年起，三氯氢硅价格持续下滑，从13000元跌至5000元/吨，目前大多数三氯氢硅企业，已处于停产状态。
在这样的形势下，嘉柏公司还在大规模生产三氯氢硅，让人不解。
世龙实业竟是大客户“总厂”
今年4月初，《每日经济新闻》记者曾进入世龙实业所在的世龙科技园，发现乐丰化工、蓝塔化工、东豪气体、乐安江化工等与世龙实业有关的公司都在世龙科技园内。嘉柏公司亦在园区内，只不过有一个单独的铁门，设有门卫岗亭。一位保安告诉记者，嘉柏公司现在已经归宏柏公司管了，但原来应该和世龙有关系，因为他原来是世龙实业的保安，被派到这里值班，不过工资还是从嘉柏领取。
记者在乐平工业园采访期间，还意外获得一个消息——嘉柏公司一位名叫李明崽的副总，系世龙实业总经理汪国清的外甥，随后，此消息获得多名世龙实业员工证实。而在嘉柏公司成立之初，江西电化向景德镇工商局出具了一份 “场地证明”，江西电化在证明中写道：“我公司地址坐落于乐平市塔山工业园区，兹有土地500平米，经研究同意无偿借给乐平嘉柏公司有限公司使用。”据上述员工介绍，江西电化向嘉柏公司无偿借出土地，正是汪国清任职江西电化总经理期间做出的决定。
江西电化一位退休的司机告诉记者，最初李明崽只不过是乐平街上的一个修车工人，其舅舅汪国清升任江西电化总经理后，李也随即进入了相关公司。还有职工向记者表示，李还管理嘉柏公司的财务。
不仅嘉柏公司与世龙实业关系非同小可，据职工透露，嘉柏公司的大股东东豪气体法人代表郎丰平与世龙实业总经理汪国清关系密切，甚至有职工认为郎丰平实际上是汪国清的代言人。
连续多年成为世龙实业前五大客户之后，在世龙实业申报IPO之时，嘉柏公司选择了注销。2012年8月，嘉柏公司与景德镇宏柏化学科技有限公司（以下简称宏柏化学）签订吸收合并协议，宏柏化学系宏柏实业独资设立的企业，法定代表人为纪金树，当时一同并入的还有江西嘉捷新材料有限公司。
5月3日，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）以采购三氯氢硅为由约见了已是宏柏化学经营副总的李明崽，他告诉记者，现在宏柏三氯氢硅的产能达到了6万吨，但是现在启动的产量每个月在2000吨左右。
NBD：你们上游的原材料从哪里来？
李明崽：三氯氢硅的原材料我们从福建买，没什么原材料，主要是氯碱，氯碱是我们总厂供应。
NBD：氯碱是你们自己总厂供应？你们是什么厂？
李明崽：我们是世龙。氯碱稳定的产量20多万吨。
NBD：世龙是你们的总厂？
李：嗯，嗯。
{蹊跷的巨额合同}
财务数据与客户打架 销售额疑注水
对发泡剂行业来说，2012年是惨淡的一年，市场需求疲软，价格大幅下跌，全行业陷入亏损。
在这一背景下，世龙实业的AC发泡剂销售却大幅上升，2012年1～6月销量2.58万吨，是上一年度销售量的近七成。发泡剂行业一位龙头企业的销售经理向 《每日经济新闻》记者表示，这个时间段发泡剂市场非常冷清，下游需求减少，价格大跌，要做到这个销量很难。“如果大打价格战，把价格压到最低来抢占市场，那么就保障不了利润。而世龙实业同期的净利润居然有4000多万，实在是难以令人置信。”
世龙实业的销量是否真的如其招股书中所表述的产销率超过100%？为此，记者对招股书中几个重要合同客户进行了随机实地调查，调查结果与招股书所述大相径庭。
数千万销售额疑是“放卫星”
在世龙实业招股书公布的前五大客户中，宁波英达商贸有限公司（以下简称宁波英达）连续三年榜上有名，2012年1～6月更是以4366.23万元的交易额成为第一大客户。
宁波英达的工商注册地址位于宁波市甬港北路92弄5号的一个小区，记者找到了这家公司。在单元过道的右侧墙上，有一块上书“宁波英达公司”的牌子。但让人意外的是，仅半年时间就与世龙实业签下4000多万大单的公司，当天却大门紧闭，楼下的门卫替记者拨打其办公室的电话，但是一直无人接听。
随后，《每日经济新闻》记者从宁波市工商局查阅到了名为陈英君的宁波英达法人代表的电话，并以采购AC发泡剂业务人员的身份电话联系了陈英君。然而，陈英君却表示自己只管财务，并不负责销售业务。陈英君还表示，公司目前经销的发泡剂只从江西世龙实业进货，和世龙已经做了二十来年的业务，一直比较稳定，都在向固定客户销售，没发展新客户。
陈英君对送上门的业务并不感兴趣，记者以采购量很大为由，要求与其见面未果，在记者坚持下，陈英君给了另外一位陈总的电话。记者拨通电话，接电话的人自称名叫陈英良，是陈英君的弟弟，负责宁波英达的经营业务。陈英良向记者表示，他们主要向制鞋企业销售发泡剂，月销量大概在400吨左右。
记者再次提出和陈英良面谈采购发泡剂，但陈英良以在外地出差为由，未和记者见面。
记者从宁波市工商局查阅到的工商资料显示，宁波英达成立于1997年，注册资本50万元，经营范围为化工原料及产品、金属材料、五金交电、机械设备等。陈英君为执行董事兼总经理，陈英良为监事。
按陈英君的说法，该公司业务稳定，一直在向固定客户销售。但在世龙实业的招股书上，宁波英达与其签订的采购合同金额却突飞猛进。2010年尚只有2462万，2011年达到6066万，为上年的2.5倍，2012年上半年就签下了4366万。但宁波工商局年检数据则显示，宁波英达2010～2012年的销售收入分别只有2621.48万元、3120.70万元和3023.79万元，远低于向世龙实业的采购金额。
由于2011年宁波英达向世龙实业的采购额高达6066万元，而销售额只有3120.70万元，两者之差2845万元，也就是说，宁波英达当年的存货增量至少应增加2845万元。但宁波市工商局资料却显示，2011年底，宁波英达的存货余额为101.5万元，较年初增加不到2万元。这表明，世龙实业向宁波英达的销售额存在虚增的嫌疑。
两天与21家企业签订大单
世龙实业招股书还列举了已签署、正在履约的、交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的41份重要合同。这些合同中就包括宁波英达2012年1月1日与世龙实业签订的2880吨、价值4896万元的AC发泡剂合同。
令人不解的是，除宁波英达外，还有11个大单在2012年1月1日同一天签订完成。这些同一天签订的AC发泡剂合同有：厦门兴斯达化工有限公司2400吨价值4080万，上海伏瑞合化工有限公司1920吨价值3264万，福建省锦浪精细化工有限公司、温州市龙湾永中新虹橡塑助剂厂各1200吨价值4080万，温州市永虹皮革原料有限公司、厦门中协进出口贸易有限公司各960吨价值3264万。除此之外，还有常州市英特玛柯橡塑科技有限公司等5家企业分别签订的总计2640吨价值4488万的发泡剂合同。在1月1日这一天，签下的AC发泡剂采购合同总量高达14160吨。
除2012年1月1日外，在41份合同中，世龙实业与另外10家企业签订的大单的时间都在2012年1月5日。其中与锦太洋（连云港）新材料有限公司签订的AC发泡剂采购合同高达4800吨，金额达7920万。1月5日当天签下的AC发泡剂合同，采购总量高达18600吨。
2012年1月1日和1月5日两天时间，世龙实业就分别与21家企业签下了合计3.204万吨、金额为5.46亿的AC发泡剂合同，占招股书公布的所有AC发泡剂合同的92.7%，所公布的41份AC发泡剂合同中，仅有两笔不是在这两天签订的。
所有上述AC发泡剂合同的采购单价均达每吨1.7万元。而招股书中披露，2012年上半年，世龙实业主动降低AC发泡剂的销售价格，销售均价仅为1.418万元/吨。
重要合同客户无工商记录
在世龙实业惊人的效率背后，这些合同的真实性又有几分呢？
《每日经济新闻》记者随机调查后发现，不少采购合同在千万元以上的公司，规模非常小，注册地址在小区的住房内。更让人匪夷所思的是，有两家重要合同客户，在工商登记系统查询不到登记记录。
在2012年3月2日与世龙实业签下12000吨液碱合同 （金额1040万），名为“深圳市中美石油化工有限公司”的企业，在深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案系统里的查询结果却是“系统未发现名为‘深圳市中美石油化工有限公司’的信息记录”。
与世龙实业在2012年2月2日签下2400吨氯化亚砜合同 （金额552万）的企业，在广州市工商局企业信息查询系统中，查询结果是“没有可查数据信息”。记者又在广东省工商局企业信息查询系统中，对该企业进行查询，得到的结果同样是无可查数据。
记者致电深圳市市场监督管理局，一位工作人员通过内部查询，同样没有查到“深圳市中美石油化工有限公司”，这位工作人员表示，没有登记备案，就没有给公司发放营业执照，该公司不能经营，同时也存在假公司的可能。
南昌客户称持有世龙实业股份
在41家签下大单合同的客户中，《每日经济新闻》记者还随机调查了南昌鑫昌化工有限公司（以下简称鑫昌化工）。该公司于2011年8月5日与世龙实业签订了720吨AC发泡剂大单，合同金额1483.20万元。记者查询工商数据得知，此时鑫昌化工不过是一家成立刚刚半年多的公司。
南昌市工商局网上查阅的基本信息显示，鑫昌化工成立于2011年1月25日，注册资本100万元，法定代表人黄微。公司经营范围为：易燃液体、腐蚀品、氧化剂（共三类），经营方式为批发 （贸易无仓储），住所为南昌市青山湖区江氨公司生活区第二栋一单元305室。
财务数据与客户打架销售额疑注水
4月23日，记者按照公司登记的地址，找到了江氨公司第二生活区。记者向门卫打听黄微是不是住在第二栋一单元305，门卫称是。门卫对黄微还有所了解，他说，黄微的父亲是江氨公司的员工，黄微此前曾经在邮政局干过一段时间的临时工，后来嫁给了江西氨厂的一个员工，不过嫁人后就没有工作了，现在具体从事什么职业并不清楚，但从没有听说黄微当了老板，开了公司。
随后，记者来到二栋一单元305室，然而，在305室门外并未挂有公司的牌匾之类，如果不是根据工商资料探寻而来，外人根本无法得知这里是一家公司的注册地。敲门之后，应声而来的正是黄微，开门出来与记者搭话时她正穿着一件做饭用的围裙。记者问这里是不是鑫昌化工公司，她说是，但是她不管事，有事找她丈夫龚先生，并提供了龚的手机号码。
记者同样以AC发泡采购商的身份，与龚老板通了电话。在电话中，龚老板介绍，他们公司主要销售AC发泡剂，产品是自己的厂生产的。龚老板还表示，他们在世龙实业有股份，销售AC发泡剂属于销售自己公司的产品，是另外成立的销售公司。
次日，记者在南昌与这位龚老板约好见面。龚先生自称龚浩，他们公司的AC发泡剂业务都是世龙实业在做，一年的量有1000多吨。
以下为《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）与这位龚老板的通话实录：
龚：我们有生产厂。
NBD：你们不是从别的公司订购的发泡剂吗?
龚：不是，不是。
NBD：我们也有这方面的业务。
龚：行，我到时候可以给你做。
NBD：你们有多大的量？
龚：一年十多万吨。
NBD：国内没有生产十多万吨的厂吧？
龙：我们是乐平电化厂，我们在那里有股份。
NBD：乐平电化厂都倒掉了。
龚：乐平电化厂改制了啦，叫江西世龙啦。
NBD：你们自己销自己的产品？
龚：对，对。
NBD：你在那里也有股份？
龚：我们自己另外成立了销售公司了。
NBD：你有多大股份？
龚：这就与你无关了啦。
工商资料还显示，鑫昌化工股东共有2名，分别是刘辉辉出资60万元，黄微出资40万元。法定代表人为黄微，同时黄微为执行董事兼经理，而控股的刘辉辉为监事。
与记者见过面的龚浩，出现在鑫昌化工工商资料中的企业年检指定代表栏里，只不过身份证显示其真名叫龚军华，住址为江西氨厂的一个生活区。
《每日经济新闻》记者从鑫昌化工注册所在地南昌市青山湖区工商局调阅的信息显示，鑫昌化工2011年全年销售收入只有346万元，亏损2.2万元，这一销售额与鑫昌化工和世龙实业签订的1483万元订单金额相去甚远。
不仅如此，在鑫昌化工2011年报表中，应收账款栏中再次出现世龙实业的名字，世龙实业欠鑫昌化工未付款项56万余元。
世龙实业“熬冬”销售价、毛利率双降
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抛开世龙实业通过关联交易、夸大客户交易额等手段粉饰业绩，欲叩开A股大门，实现高管造富梦不谈，《每日经济新闻》记者注意到，世龙实业自身系统性风险也不可小觑，比如股权分散、群龙无首，更重要的是，世龙实业主营产品所属的AC发泡剂和氯化工行业寒冬已至，产品销售均价和毛利率均现下滑。
招股书显示，当前世龙实业直接控股股东为江西大龙实业有限公司（以下简称大龙实业），直接持有公司4505.75万股，占公司总股本的50.06%。不过，世龙实业的间接控股股东却是电化高科，电化高科直接持有世龙实业920万股，占总股本的10.22%，并通过大龙实业间接控制4505.75万股（电化高科持有大龙实业93.875%的股权，为大龙实业控股股东），占总股本的50.06%，电化高科合计控制世龙实业5425.75万股，占总股本的60.28%。
股权分散无实控人
《每日经济新闻》记者细究电化高科股权情况后注意到，电化高科股权结构较为分散，其股东分别为深圳龙蕃、乐安江化工、龙兴华达、刘宜云、华景化工和张海清，出资额占股比例分别为36.59%、24.39%、17.93%、14.20%、3.87%和3.01%。由于电化高科单个股东控制股权均未超过总股本的50%，这就意味着不存在单一股东对电化高科股东会行使控制权。因此，虽然电化高科对世龙实业有间接控制权，但由于没有股东可以对电化高科行使直接控制权，也就意味着没有股东对世龙实业具有实际控制权，换言之，世龙实业没有真正的实际控制人。
记者注意到，世龙实业保荐机构对此表示，虽然报告期内世龙实业没有实际控制人，但报告期内世龙实业控制权未发生变更，符合相关上市公司管理办法。报告期内，大龙实业一直是世龙实业第一大股东，持股比例超过50%，电化高科一直通过控股大龙实业间接控股世龙实业，且世龙实业股权结构及控制权结构保持稳定，未发生重大变化。另外，经营管理层与主营业务也没有发生重大变化，公司内控健全且运行良好。
公司招股书还表示，为了防止无实际控制人风险上升，公司股东和董事、监事以及高管人员通过股份锁定的方式保证了公司股权结构、董事会和经营管理层的稳定，进而保证了公司控制权的持续稳定。
“没有实际控制人的拟上市公司通常都是采用（股份）锁定方式来控制这种潜在风险。”一位业内人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，这种情况很可能导致股东之间意见难以统一，不容易通过管理层提出的相关方案，同时公司还很容易被收购。
募投或致产能过剩
世龙实业主要产品是AC发泡剂和氯化亚砜。
世龙实业在招股书中表示，此次IPO募集资金将投入到“年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目”和“年产5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目”中，并预计新增5万吨AC发泡剂产能可带来营业收入6.66亿元、净利润4325.47万元；新增5万吨氯化亚砜产能可带来营业收入7417.85万元、净利润1168.61万元。
但从《每日经济新闻》记者了解到的情况来看，有业内人士认为，目前发泡剂市场呈现供过于求的局面。发泡剂行业龙头企业江苏索普的一位销售代表对记者表示，2012年以来，发泡剂市场一直供过于求，不少企业都在打价格战，最终造成行业亏损。
世龙实业招股书声称，自己的AC发泡剂产能目前已达5万吨/年，加上募投项目新增的5万吨产能，可以在未来达到年产AC发泡剂10万吨产能。业内人士认为，若AC发泡剂的需求量不能随之跟上，世龙实业的新增产能只能加剧自身和行业的产能过剩。
一位电化精细行业内人士表示，即便是AC发泡剂行业的需求量有一定增加，缓解了产能过剩的问题，但该行业并非只有世龙实业一家生产商，江苏索普、宁夏日盛、福建榕昌等公司每年产量也都超过万吨，“尤其是江苏索普，拥有和世龙实业一样的生产和销售能力，这也就意味着，其（世龙实业）新增产能能否销售出去也并非定数，那么世龙实业的募投项目不仅会面临产能过剩的风险，而且收益也无从谈起。”
主营产品毛利率下滑
世龙实业的主要产品为AC发泡剂和氯化亚砜，招股书披露了2009年～2011年以及2012年1月～6月的两大产品售价。2012年1月～6月，AC发泡剂销售均价为14180.31元/吨，相比2011年销售均价16838.40元/吨下降了15.79%。而根据招股书公布的上述时间段AC发泡剂毛利率，2012年1月～6月AC发泡剂毛利率为17.11%，相比2011年的24.66%下降了7.55个百分点。
世龙实业对毛利率下降的解释是，最近三年AC发泡剂价格持续上涨，同时公司通过不断的技术改进降低产品单耗水平，多种因素导致AC发泡剂毛利率在2010年和2011年保持在较高水平。2012年初，在原盐、尿素等原材料价格保持平稳的基础上，包括公司在内的行业主要厂商为提高市场占有率，主动调低AC发泡剂价格，且价格下降幅度高于成本下降幅度，导致2012年上半年毛利率下降。
一位从事电化精细行业的人士向记者表示，世龙实业认为原盐、尿素等原材料价格保持平稳，说明成本并没有下降，但在产品销售均价下降15.79%的情况下，毛利率仅下降7.55个百分点，二者反差较大。
《每日经济新闻》记者注意到，2012年1月～6月，世龙实业氯化亚砜销售均价为1911.33元/吨，相比上一年度2810.82元/吨的均价下降32%，毛利率已由2011年的19.28%降至－2.08%。
招股书对此认为，2009年，尽管氯化亚砜市场需求增长，但在原材料价格大幅下降的背景下，氯化亚砜价格低位震荡运行，全年价格未超过2400元/吨，并且产品售价降幅高于原材料价格降幅，故当年产品毛利率为23.32%；2010年氯化亚砜价格回升，且高于原材料价格涨幅，因此毛利率也提升至34.11%。2011年以来受氯气价格下跌影响，氯化亚砜价格大幅下滑，但公司生产氯化亚砜的氯气为自供，受电价、原盐价格上涨等因素影响，氯气生产成本增加，因此公司生产氯化亚砜承担了自产氯气的亏损，导致氯化亚砜毛利率不断下降。
业内人士认为，氯化工行业已开始进入寒冬，而2012年开始，形势更趋紧张。AC发泡剂龙头企业江苏索普2011年营业收入为8.92亿元，净利润仅为2018.11万元，净利润率仅为2.26%。至2012年，江苏索普营业收入下降为7.39亿元，全年亏损4085万元。
污水处理池未见运营
5月6日，乐平工业园附近的居民向《每日经济新闻》记者反映，乐平工业园流出来的污水，把半个乐安江的河水都染黑了。
2008年8月21日下午，江西省环保局举行“江西省主要污染物总量减排情况新闻发布会”，江西电化精细化工有限责任公司（世龙实业前身）因减排工程建设滞后和治理设施不完善被曝光，被要求停产治理。
世龙实业招股书称，最近三年未受环保部门处罚。值得注意的是，世龙实业现任常务副总经理张海清，曾任乐平县环保局副局长、环境检测站站长。
2013年4月下旬至5月初，《每日经济新闻》新闻记者多次来到负责处理乐平工业园污水的凯发新泉污水处理（乐平）有限公司（以下简称凯发公司），该污水处理厂二期项目正在施工过程中。记者登上污水处理池过道，一位在此负责安装的技术人员告诉记者，工业园区里的企业排放出来的废水污染太厉害了，含有大量的化学原料，一流入污水处理池，能把里面拇指粗的钢筋腐蚀成钉子那么细，机器根本运转不了。
与凯发公司相邻的就是世龙实业的污水处理池，记者先后三次在其外围查看，但记者查看时，均未观察到污水处理池有运营迹象。
世龙实业一位已经离职的中层告诉《每日经济新闻》记者，他在世龙实业工作时是主管技术的，对公司的生产非常了解。他认为，AC发泡剂、氯化亚砜的生产都是高耗能高污染的产品，污染问题根本就没有解决。
招股书显示，2010年世龙实业环保投资支出539.2万元，相关费用成本支出443.43万元。而在当年，世龙实业先后获得政府的废水治理补助10.8万元、SO2减排补助资金120.9万元和环保节水专项资金420万元，三项环保补助合计551.7万元。2012年1月～6月，世龙实业环保投资支出166.44万元，仅占公司同期营收的0.32%，但公司预计2013年环保投资支出或达到1249.35万元。
世龙实业的前世今生：一出高管占有国资的大戏
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江西电化、电化精细、电化高科、乐安江化工……
在世龙实业的招股说明书中，三十家公司的关系盘根错节，让人眼花缭乱。
这些公司大多由原江西电化厂高管持股，公司之间又相互持股或控股，并同时对拟上市的世龙实业持股。公司之间的股权关系由于过于复杂，以致于世龙实业最终无实际控制人。然而，在错综复杂的股权关系背后，却是简单而直白的获取国有资产的事实。
这是迷宫一样的故事，为了将这个故事简单化，必须先理清故事的三个主角：江西电化、电化精细、世龙实业。三者是爷爷、爸爸、孙子的关系。其结局是“爷爷”江西电化悲惨死去，但给足了“爸爸”电化精细足够的养份，所以爸爸茁壮成长，而如今“孙子”世龙实业继承了爸爸所有财富，正准备在资本市场大展拳脚。
{消逝的国企}
江西电化之殇：“孙子”筹备上市 “爷爷”破产清算
江西电化的前身为江西东方红电化厂，始建于1970年，是由原上海天原化工厂援建的三线企业，1979年3月22日在乐平县工商局登记注册，隶属于原江西省轻化工业局，企业性质为国营企业。1985年，江西东方红电化厂更名为江西电化厂。
江西电化厂成立之初未实际经营，1983年，江西电化年产3500吨烧碱生产线建成投产。1998年2月，江西电化厂改制为江西电化有限责任公司，由江西省石化国有资产经营公司全资控股。
江西电化精细化工有限责任公司(以下称电化精细)成立于2003年12月2日，注册资本为1700万元，由江西电化有限责任公司、深圳市招商局科技投资有限公司、上海盛华实业有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司和洋浦远景实业有限公司共同出资组建，其中：江西电化以部分净资产出资700万元，占注册资本的41.18%，其余股东以现金出资，占注册资本的58.82%。
经过数次增资之后，2008年3月20日电化精细整体变更为世龙实业。
也就是说，世龙实业 （电化精细）是江西电化招商引资后组建的合营公司，经过一番令人眼花缭乱的股权变动，江西电化在电化精细（现在的世龙实业）所占41%股份开始被稀释，国有资本到最后完全消失。在“孙子”筹备上市之时，江西电化2011年却走完了31年的生命历程，宣布破产。
此后，李宗标、唐文勇、刘林生、汪国清、刘宜云等世龙实业高管团队，又成立了新世佳投资（后更名为龙强投资），以低价购买上市主体，角逐资本市场的财富。
江西电化部分资产落入前高管手中
一场获取国有资产的大戏，除三位主角外，电化高科、乐安江化工、东豪气体（后来的嘉柏新材料）、华景化工正是实施主体，而操纵这些公司的幕后人物正是刘林生、汪国清等江西电化厂元老。
刘林生是前江西电化厂厂长
（1998年至2008年任江西电化有限责任公司董事长），2000年至2008年同时兼任江西石化集团副总经理。
在招股书中，对刘林生的简历表述前后矛盾，招股书称其2003年至今任江西电化高科有限责任公司董事，但其2008年12月退休，又称2008年至今其兼任世龙实业董事，现任江西乐安江化工有限公司董事、江西华景化工有限公司董事、江西电化高科有限责任公司董事。
根据招股书，汪国清，1985年至2003年，历任江西电化厂副厂长、江西电化有限责任公司总经理，2003年至2006年，任江西电化高科有限责任公司总经理，2006年至今，任世龙实业总经理。现任江西华景化工有限公司董事长、江西乐安江化工有限公司董事、江西电化乐丰化工有限公司监事、乐平市蓝塔化工有限公司董事。
而《每日经济新闻》记者研究各个公司的工商资料以及招股说明书后发现，这些由刘林生、汪国清参股的公司，开始均以改制为由，在江西电化切割出去的资产上成立，起初由江西电化占一部分股份，电化厂工会占股一部分，高管层以个人名义参股，但很快江西电化的股份被转让给高管层参股公司，加之各种方式的运作，江西电化的国有股份丧失殆尽，工会持股也逐渐被稀释。准备上市前夕，所有公司的工会代持股份又被解除代持，代持股份向少数自然人集中。
{典型的手法}
电化高科：高管获取国企资产的工具
江西电化高科有限责任公司（以下称电化高科）是江西电化高管们获取国有资产的工具。
2003年5月，江西电化与洋浦远景实业公司 （以下简称洋浦远景）、江西华景化工有限公司 （以下简称华景化工）共同投资设立电化高科。
电化高科注册资本300万，其中洋浦远景出资215.22万元，占比71.74%，江西电化出资额为73.17万元，占比24.39%。华景化工出资11.61万，占比3.87%。
招股书显示，华景化工成立于2003年4月，注册地址为乐平市塔山，法定代表人为汪国清，注册资本为271.33万元。江西电化工会与徐丽珍、曹启每、汪国清等自然人共同出资设立，其中江西电化工会代江西电化177名员工持有股份228.93万元，占比84.37%。
在工商档案的一份场地证明表明，电化高科的办公地址也设在江西电化公司内，由江西电化免费给电化高科提供办公场地。
会计师事务所在2003年5月19日对电化高科300万注册资金验资。然而，电化高科的另一份工商档案显示，就在5月19日这一天，江西电化就向乐平市工商局出具了一份手写的加盖江西电化有限责任公司的“承诺函”，承诺函表示江西电化拟用9万吨烧碱及氯化亚砜生产线与洋埔远景组建电化高科。这与实际十分矛盾，理论上讲此时电化高科已经组建。从同一天同时进行的两件事可以看出，300万元注册资金组建电化高科，其实是第一步，先建一个缸，真正的醉翁之意是用这个缸来装江西电化的9万吨生产线。
而两个月后的7月13日，电化高科向乐平市工商局打了一个 “申请报告”，要求增加三位股东，即深圳中大投资管理有限公司 （以下简称中大投资）、深圳龙蕃实业有限公司（以下简称龙蕃实业）和深圳市招商局科技投资有限公司 （以下简称招商局投资）,同时将注册资本从300万猛增至6970万。
在7月13日注册资本变更时，江西电化9万吨烧碱及氯化亚砜生产线作价1700万，占比24.39%，而洋埔远景出资额变成了2500万，占比为35.87%，华景化工的出资额变成了270万。
电化高科注册的同一天，即在谋划江西电化的9万吨烧碱及氯化亚砜生产线,足见这块资金的高含金量。然而，非常离奇的是，电化高科将作价1700万的江西电化生产线吃进嘴里仅4天，江西电化即将这块肥肉吐给了别人。
2003年7月18日，以国有资产出资的江西电化完成生产线注入电化高科4天后，即全身而退，将其持有的1700万元出资平价转让给了江西乐安江化工有限公司 （以下简称乐安江化工）。从江西电化向乐平市工商局出具的《承诺函》中可以看出，在股东会决议手续未办全的情况下，江西电化就迫不急待地办理了股东变更手续。
不仅转让时间仅隔4天，国有资产转让竟未进行评估。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
对此，世龙实业解释说，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在原出资时的评估报告期内，故江西电化仍按原出资额进行转让，该等转让价格客观公允。
同时，江西电化以生产线入股的1700万股权转让，也未经国有资产管理部门批准。在工商档案中显示，股权转让仅以江西省石化集团以《关于同意江西电化有限责任公司转让在江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》批准同意。而此时，刘林生是江西电化的董事长，同时已经升任江西石化集团副总经理（兼）。
8天内吞下9万吨优质生产线
江西电化为何愿意将优质资产一条生产线注入一个壳公司，注入四天后，又慷慨吐出呢？关键在于张嘴接住这块肥肉的乐安江化工是何方神圣。
《每日经济新闻》记者查询了工商档案及招股说明书，顿时水落石出。
乐安江化工成立于2000年9月，注册资本为287万元，其中江西电化工会出资187万元，占比65.16%，而江西电化出资100万元，占比34.84%。江西电化工会实际代282名自然人持有。
2002年9月26日，乐安江化工召开股东会，同意江西电化将其所持部分股权转让给电化工会。
招股书称，2003年7月10日，乐安江化工召开股东会，同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等10人和电化工会以经评估的3万吨双氧水生产设备对乐安江化工进行增资。增资后，乐安江化工的注册资本变更为2870万元。但招股书并未说明，身为江西电化高管的刘林生、汪国清等人的3万吨双氧水生产设备从何而来。此次变更后，乐安江化工的股权除江西电化工会持有63.03%外，剩余股份被刘林生、汪国清等10位江西电化高层持有。
刘林生时任江西电化董事长，持有乐安江化工338万元出资额，占比11.78%，刘林生目前是现任拟上市主体世龙实业董事；汪国清时任江西电化总经理，持有乐安江化工226万元出资额，占比7.87%，是现任拟上市主体世龙实业总经理；李角龙时任总经理助理，持有乐安江化工37万元出资额，占比1.29%，是现任拟上市主体世龙实业副总经理兼董秘。
2003年7月10日，正是江西电化向电化高科注入作价1700万元的生产线的前4天，是江西电化资产注入电化高科之后，又向乐安江化工悉数吐出电化高科股权的前8天。
8天之内，刘林生、汪国清完成了注资乐安江化工、将江西电化生产线注入电化高科、再接盘江西电化在电化高科的股权一系列资本运作，国有股权旁落至刘林生、汪国清等自然人所有的公司。
2011年3月，被代持人与电化工会解除了股权代持关系，电化工会将其代持的乐安江化工股权转让给被代持人。然而，电化工会原为282名自然人持股，解除代持关系后，招股书却显示股东仅剩下48名。
失去拟上市公司股权 江西电化被肢解注销
江西电化与电化高科上演的离奇故事，还远未终结在2003年的7月。
招股书声称，电化高科1700万元股权的转让是合理的，因为当时尚未经营。然而更为离谱的是，7月份尚未经营的电化高科，三个月之后，在2003年11月，即将曾经的母公司江西电化告上法庭。理由是江西电化无力偿还电化高科欠款1370万元。
记者从景德镇工商局调阅到一份 《江西省景德镇市中级人民法院民事裁定书》（2003景民二初字第73号），裁定书如下记录：本院在审理原告江西电化高科有限责任公司与被告江西电化有限责任公司买卖合同纠纷一案中，原告于2003年12月2日向本院提出财产保全的申请，要求依法冻结江西电化有限责任公司的银行帐户存款760万元或者查封其相当价值的财产，并已提供担保。
景德镇一位律师向记者表示，这份裁定书可以看出，江西电化与电化高科的纠纷款项为760万元，而招股书显示江西电化无力偿还电化高科1370万元的款项。
而世龙实业的工商档案中，法院的协助执行通知书，似乎道出了此次官司的真正意图。这份向乐平市工商局发出的协助执行书要求工商局，冻结江西电化在江西电化精细化工有限公司(下称电细精化)的41.18%的股权。
电化精细同为2003年江西电化招商引资设立的子公司，正是拟上市的世龙实业的前身。
2003年12月，江西电化与其他4位发起人设立了电化精细。以2003年6月30日为基准日，江西电化AC发泡剂厂房、铁路专用线、房屋建筑物、设备、在建工程等固定资产抵扣债务后的净资产700万元出资，占其注册资本的41.18%。
随着电化精细的增资扩股，截至2005年10月，其注册资本已达3700万元，但江西电化最早出资的700万元，已被稀释至18.92%。
招股书称，2005年10月，为偿还1370万元的欠款，江西电化将其持有电化精细700万元的出资额转让给了电化高科，转让价格为每份出资额1.45元，合计1015万元。
江西电化以一场“子告父”的官司，输掉了电化精细的国有股权之后，江西电化已经完全成为一个彻底的空壳。根据记者的调查以及工商档案、招股说明书分析，此前，东豪气体切掉了江西电化的气体分厂、电化精细咬掉AC发泡剂生产线及铁路专用线、设备、房屋。电化高科吞下了其9万吨的烧碱生产线，其热电资产也被切走。至此，江西电化被数次肢解，已无可经营资产。
吐出电化精细股权之后，2007年底，江西电化进入破产清算程序。
2008年电化精细更名为世龙实业，世龙实业申请上市之前，2011年3月江西电化被注销，一个国有老企业就此寿终正寝。
一位已经离职的原江西电化中层干部告诉《每日经济新闻》记者，作为江西电化的员工，对江西电化欠电化高科的债务一点都不知情，感觉江西电化的这些高管们像变戏法一样，把国有资产一点点吞食掉了，最后连“骨头”都没吐。
然而具有戏剧色彩的是，免费用着江西电化的厂房、办公楼，从这家大国企身上切下来的肉，却开始作为逐利资本市场的本钱。
(出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名）
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发表于 2013-5-22 19:41 |只看该作者
道可道非常道
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