梅花廊
梅 花 三 弄 别 样 红
梅 花 小 伞 有 点 熊 良辰美景奈何天
老牛买把梅花伞
一江春水向东流
买了小伞不赚钱
呀呼嗨嗨呀呼嗨
#*29*# #funk# #*18*# #loveliness# #*27*# 梅 花 伞：矿业投资运营管理制度（2012年5月）公告日期：2012-05-29
梅花伞业股份有限公司 矿业投资运营管理制度（经公司第三届董事会第十次会议审议通过） 目 录第一章 总则..........................................................2第二章 矿业投资运营的管理机构........................................2第三章 矿产资源投资项目审批决策机构及权限............................3第四章 矿产资源投资项目的内部审核程序................................3第五章 矿产资源投资项目的实施与管理..................................6第六章 矿业投资运营的信息披露管理....................................6第七章 附则..........................................................7 1 第一章 总则 第一条 为规范梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）的矿产资源项目投资行为，防范投资风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司重大经营决策的科学化、制度化，依据国家有关法律、法规及公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外投资行为仅限于公司对外矿业权投资，不适用于公司对其他业务的投资行为。 矿业权包括探矿权和采矿权，矿业权投资包括公司向国土资源主管部门提出新设矿业权申请、通过参加国土资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的矿山企业股权等。 第三条 矿产资源投资运营管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 矿业投资运营的管理机构 第四条 矿业投资管理部为公司矿产资源投资运营的管理机构。 第五条 矿业投资管理部由公司总经理直接领导。 第六条 公司财务部作为矿业投资管理部对外投资及日常业务运营的辅助部门，负责对投资项目进行效益评估，为投资项目筹措资金，办理资金清算手续等。 第七条 公司矿业投资管理部的基本职能： （一）寻找符合公司发展战略和经营条件的矿产资源投资项目； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）根据公司经营目标和发展规划编制投资计划并推进实施； （四）负责跟踪分析已投项目的运行情况； （五）负责协同公司财务部门对参与投资项目的接收、运营、管理和清算等工作。 2 第三章 矿产资源投资项目审批决策机构及权限 第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资矿产资源项目的决策机构，各自在其权限范围内，对公司矿产资源的对外投资作出决策。 第九条 公司总经理为对外投资和日常运营的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对矿业投资作出决策。 第十条 投资权限： （一）公司董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产总额 30%且投资金额低于 5,000 万元的单项投资。 （二）投资金额超过公司最近一期经审计净资产总额 30%或投资金额在 5,000万以上（含 5,000 万）的单项投资需提交公司股东大会审批。 第四章 矿产资源投资项目的内部审核程序 第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）矿业投资管理部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案；对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 （二）可行性报告形成后报公司财务部初审。 （三）在初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下的内容： 1、投资项目特别提示（包括但不限于以下内容）： 1）矿业权取得、矿产开发获批情况，说明尚需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性；尤其重视采矿权价款的处置和缴纳情况。 2）矿业权价值和开发效益存在不确定性的说明，比如：资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等；尤其重视矿产资源储量评审备案证明的取得与否。 3）提示矿产资源是否已具备开采条件。 4）提示矿业权权属是否存在限制或者争议。 3 2、项目投资方式 报告应说明拟取得矿业权的具体方式，如申请新设矿业权、通过招拍挂程序取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的公司股权等。 3、项目的基本情况 1）矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门； 2）矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品及其用途、产品销售方式； 3）矿业权的矿区范围、勘查面积或者矿区面积、资源储量（包括“可采储量”）、资源品位、增储情况（含增储成本）、勘探开发所处阶段、现有生产规模、矿业权资产账面价值等； 4）明确是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证）。 已取得许可证的，应说明矿业权的剩余有效期限。许可证即将到期的，应说明是否将申请延期，办理延续登记需满足的条件和存在的风险。 未取得许可证的，应说明是否具备取得许可证的条件、需履行的审批程序、需缴纳的各项费用、是否存在实质性障碍、计划申请许可证的时间以及存在的风险。 5）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 6）矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。存在欠费情况的，应说明解决措施及其影响。 7）矿产资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，是否存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，是否因上述情形受到相关主管部门处罚。曾经受到处罚的，应说明所采取的整改措施和整改验收情况。 8）对于已进入矿产资源开发阶段的矿业权，应说明最近三年经营情况，包括但不限于年开采量、年销售收入、年净利润。尚未进入矿产资源开发阶段的矿业权，应结合水、电、开发技术等生产配套条件，说明达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。 4、项目投资的合规性 4 1）涉及特定矿种行业，应说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。尚不具备勘探开采资质或者不符合行业准入条件的，应说明拟采取的解决措施以及预计可具备相关资质条件的时间。 2）涉及矿业权转让的，应说明矿业权是否满足转让的法定条件。 3）涉及国家出资勘查形成的矿业权转让的，应说明矿业权评估结果和转让行为是否经国土资源主管部门备案或确认。 4）涉及境外矿业权投资的，应说明是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。 5、项目投资的生效条件 报告应说明矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序，如矿业权转让需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，国有矿山企业转让矿业权需取得国有资产管理部门批准等。 6、项目的技术方案； 7、项目投资的财务预算及效益评价； 8、项目投资的风险及应对措施： 1）矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，说明尚需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性； 2）矿业权价值和开发效益存在的不确定性，说明资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等； 3）矿产资源是否具备开采条件； 4）矿业权权属是否存在限制或者争议； 5）矿产资源勘查是否存在失败风险； 6）是否存在无法获取采矿权证的行政审批风险； 7）是否存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险； 8）是否存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束； 9）应说明的其他风险； 10）项目风险的应对措施。 （四）重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 5 （五）可行性报告通过论证后，按照授权权限的不同情况报董事会和股东大会审批。 （六）可行性报告获批准后，由公司与对方签订正式协议和合同。 第五章 矿产资源投资项目的实施与管理 第十二条 投资项目一经确立，由公司矿业投资管理部对项目实施全过程进行监控。 第十三条 公司矿业投资管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向公司董事会报告。 第十四条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），公司矿业投资管理部应在该等事实出现 5 个工作日内会同有关专业人员进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十五条 公司对投资项目需要继续注入资金，应明确注入资金的性质。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险，同时必须按相关管理程序严格办理。 第十六条 公司审计、财务部门按公司内控制度对投资项目进行核查审计，在必要时可聘请审计机构查阅对外投资项目的财务决算资料、会计核算资料，对不明确事项提出询问。 第六章 矿业投资运营的信息披露管理 第十七条 公司矿业投资运营的信息披露管理应严格遵守相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。 第十八条 公司矿业投资运营涉及的可能影响公司股价的重大事项，公司董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机 6构和人员等内幕信息知情人在相关事项依法披露前均负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十九条 公司矿业投资运营的相关信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事会、监事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司矿业投资运营的相关重大信息，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。 第二十条 对于违反《公司信息披露管理制度》、在矿业投资运营中擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第七章 附 则 第二十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效，由董事会负责解释和修订。 梅花伞业股份有限公司 董事会 2012 年 5 月 28 日 为加快公司产业结构调整步伐，公司董事会决定对现有管理层作出适当调
整。董事会同意颜金练先生辞去公司总经理职务，聘任其为公司副总经理，颜
金练先生仍担任公司副董事长职务，负责公司现有晴雨伞主业的生产与销售工
作；聘任叶兆平先生为公司总经理，全面负责公司战略转型的相关工作，任期
为本届董事会届满为止。（叶兆平先生、颜金练先生简历见附件1）
董事会认为叶兆平先生具有丰富的矿业经营管理经验，其担任公司总经理
对公司的战略转型具有积极的推动作用，符合公司战略发展需要。同时董事会
对颜金练先生在总经理任职期间对公司发展做出的贡献表示由衷的感谢
牛瓶：叶是原四川恒康总裁 2012.5.28 就职梅花 600139是其资本运作的经典案例
当年老牛在二级市也曾参与 喝了口汤 #*18*# 诗情画意赏美图， 追波逐浪驯烈马， 此帖是跟踪研究梅花伞的专帖， 不谈其他股票，
闲来无事上些美图供童靴们欣赏， 您若心情好， 敬请留下对梅花的宝贵意见 #*19*#
妖 气 直 逼 梅 花 伞 今日大盘陷入调整 梅花再现傲雪本色 逆势上攻 加仓古力#bb#
是 股 民 都 爱 红 色