关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况
的专项核查意见
致：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“渤海物流”）的委托，担任其发行股份购买中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%股权项目（以下简称“本次重组”）特聘专项法律顾问，并对本次重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
因渤海物流筹划本次重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经渤海物流申请，渤海物流自2012年1月9日起开始停牌。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重组内幕知情人员在渤海物流因本次重组停牌日前 6 月内（自2011年7月8日至2012年1月8日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖渤海物流股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供渤海物流本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖渤海物流股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员
（一） 本次重组方案概述
根据渤海物流与中兆投资签订的《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，渤海物流拟以新增股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。发行完成后，秦皇岛茂业将成为渤海物流的全资子公司。
（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行方：渤海物流的股东及其相关人员；
2、资产出售方：中兆投资的相关人员；
3、标的公司：秦皇岛茂业的相关人员
4、中介机构：为本次重组提供中介服务的华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、中兴华富华会计师事务所有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司、中航证券有限公司、北京环球律师事务所及其经办人员。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查期间，本次重组内幕知情人员中仅有中航证券有限公司、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第二大股东安徽新长江投资股份有限公司及其副总裁兼董事刘兵、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司总会计师王志远之子王鑫存在买卖渤海物流A股股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖渤海物流股票的行为。
(一) 核查范围内人员买卖股票的情况
核查期间，核查范围内人员买卖渤海物流A股股票的情况如下：
1、安徽新长江投资股份有限公司核查期间买卖渤海物流股票情况如下：
交易日期
数量（股）
2011年10月28日
卖出28,218
2011年11月17日
买入26,800
截止目前结余股数
19,303,800
2、安徽新长江投资股份有限公司副总裁兼董事刘兵在核查期间买卖渤海物流股票的情况如下：
交易日期
数量（股）
2011年12月30日
10,000
截止目前结余股数
21,900
3、王志远之子王鑫于核查期间买卖渤海物流股票情况如下：
交易日期
数量（股）
2011年9月5日
100
2011年9月6日
100
2011年9月14日
100
截止目前结余股数
300
4、中航证券有限公司核查期间买卖渤海物流股票情况如下：
交易日期
数量（股）
2011年10月24日
买入7,600
2011年10月31日
卖出7,600
截止目前结余股数
0
(二) 本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
安徽新长江于2011年11月17日因下单操作失误，通过深交所交易系统以集中竞价方式买入公司股票26,800股，平均成交价格为每股7.30元；此前的2011年10月28日，该公司曾卖出渤海物流股票28,218股，平均成交价格为每股6.946元。上
述交易属于违规买卖，有关详情已在2011年11月22日出刊的《中国证券报》、《证券时报》上公告。
根据安徽新长江投资股份有限公司出具的书面说明，安徽新长江投资股份有限公司为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司的第二大股东，其分别于2011年10月 28日卖出渤海物流股票28,218股；2011年11月17日买入26,800股。在渤海物流准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，该公司并非本次发行股份购买资产的动议、筹划和决策一方，从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入渤海物流股票前，该公司亦未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，卖出和买入渤海物流股票是基于该公司判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
根据刘兵出具的书面说明，刘兵为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第二大股东安徽新长江投资股份有限公司的副总裁兼董事，其于2011年12月30日买入渤海物流股票10,000股。在渤海物流准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，刘兵从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入渤海物流股票前，刘兵亦未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买入渤海物流股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
根据王鑫出具的书面说明，王鑫为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司总会计师王志远之子，其分别于2011年9月5日买入渤海物流股票100股；2011年9 月6日买入100股；2011年9月14日买入100股。在买入渤海物流股票前，王鑫未获知渤海物流筹划发行股份购买资产事项的任何信息，买入渤海物流股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
根据中航证券有限公司出具的书面说明，中航证券有限公司自营账户交易渤海物流的时点距离渤海物流公开披露重组的时点2012年01月09日提前有70天左右的时间，而且交易金额和交易量有限，纯属自营投资的短期行业配置，不存在内幕交易行为。
其次，中航证券有限公司证券投资银行相关工作人员被中兆投资有限公司（渤海物流的控股股东）通知参与收购方财务顾问工作的竞标时间为2012年2月
13日，而且中航证券有限公司内部自营部门与投资银行部门之间设立了有效的防火墙，部门之间的信息传递已被阻隔，因此也不存在内幕交易行为。
据此，本所认为，上述公司及人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，上述相关人员在核查期间内买卖渤海物流股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
本核查意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥 秦桂森
詹 磊
上海市南京西路580号45楼
2012年3月29日
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