兴业皮革：历史
兴业皮革公司历史沿革的简要情况如下所示：1、兴业皮革-皮制品厂设立及变更情况
（1）1992 年－2001 年兴业皮革集体所有制阶段
兴业皮革公司前身为福建省晋江安海兴业皮制品厂，系经晋江市乡镇企业管理局以“晋企（92）批字第 1693 号”《关于批准开办企业的批复》批准，于 1992 年 12月 16 日取得 15434154 号《企业法人营业执照》，企业性质为集体所有制企业，注册资金 75 万元。经营范围为主营皮制品，法定代表人吴华春。
1997 年 11 月，晋江市乡镇企业局出具“晋乡企（97）批字第 105 号（变更）”《关于批准开办企业的批复》,同意皮制品厂注册资金增至 1,025 万元。
本次增资金额为人民币 950 万元，其中，晋江市安海安东村委会增资 475 万元，吴华春增资 475 万元。增资后皮制品厂注册资金变更为 1,025 万元，晋江市安海安东村委会及吴华春各持股 50%，出资资产为牛皮、化工原料、转鼓及机械设备。 1997 年 11 月 24 日，晋江审计师事务所出具“晋审事厂验（97）第 753 号”《验资报告》，审验结果如下：皮制品厂截止 1997 年 11 月 24 日共出资作为注册资金金额 1,025 万元，其中，晋江市安海安东村委会以实物形式出资 512.50 万元，出资比例为 50%；吴华春以实物形式出资 512.50 万元，出资比例为 50%。 1997 年 12 月，晋江市工商行政管理局为皮制品厂换发了营业执照，法定代表人为吴华春。
经核查，保荐人认为：本次皮制品厂增资 950 万元时，公司已根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的要求，对注册资金进行审验。晋江审计师事务所出具“晋审事厂验（97）第 753 号”《验资报告》系对截至 1997 年 11 月 24 日公司的全部注册资金进行审验，其审验范围既包括了本次新增注册资金 950 万元，又包括了在本次验资之前公司的原有注册资金 75 万元。保荐人认为：根据晋江审计师事务所出具的验资报告，晋江审计师事务所已确认了截至 1997 年 11 月 24 日公司的全部注册资金的真实性、合法性，已对本次新增注册资金 950 万元进行审验。
发行人律师认为：皮制品厂注册资金的变更及验资情况符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的相关规定，履行了必要的法律程序，真实有效。
（2）2001 年－2004 年股份合作制阶段
按照财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委、国家税务总局联合发布的“财清字9 号”关于《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》及晋江市人民政府发布的“晋政综 286 号”关于《晋江市人民政府印发〈关于甄别理顺企业经济性质工作的若干意见〉的通知》，2001 年 2 月 20 日，安东村委会、吴华春及皮制品厂共同签署《集体企业清理甄别登记表》和《企业甄别理顺决议书》，并经安海镇人民政府和晋江市乡镇企业局确认，认为“经清理，认定晋江安海兴业皮制品厂设立时，晋江市安海安东村委会无投入任何资金，其全部注册资金是由吴华春投入。”并作出如下决议：“晋江安海兴业皮制品厂理顺后的所有资产、债权、债务均由吴华春自理，安海安东村委会不承担任何经济和法律责任”。
2001年2月20日， 吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙签署《股东协议书》，吴华春以实物资产对公司增资 2,075 万元，吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙各对皮制品厂出资 100 万元，成为皮制品厂的新股东，增资后皮制品厂的注册资金变更为 3,500 万元。
2001年3月1日，福建中和资产评估有限责任公司出具“CPV 福建中和评字第 0248 号”《资产评估报告书》，对甄别后皮制品厂截至 2001年2月28日的资产及吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙新投入的实物资产进行评估，评估价值为 3,879.10 万元。
2001 年 3 月 5 日，根据吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙签署的《实物资产转移及全体股东认可证明》，全体股东一致同意，甄别后皮制品厂及吴华春新投入的实物资产（机械设备、化工原料等）中的 3,100 万元作为吴华春的实际出资额；吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙投入的实物资产（均为蓝湿底层皮）均作价 100 万元作为各自的实际出资额；全部新投入的实物资产已于 2001年2月28日清点转移并验收。
2001 年 3 月 5 日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具“晋诚会所验甄字（2001）41 号”《验资报告》，审验结果如下：截至 2001年2月28日，皮制品厂增加投入资本 2,475 万元，甄别后的投入资本总额为 3,625.51 万元，其中实收资本 3,500 万元，未分配利润 125.51 万元。与上述甄别后投入资本总额相关的资产总额为 3,899.02 万元，负债总额为 273.52 万元。甄别后皮制品厂拟作为资本金投入的有关资产经福建中和资产评估有限责任公司出具“CPV 福建中和评字第 0248 号”《资产评估报告书》评估价值结果为 3,879.10 万元，可以作为资本金确认的金额为 3,500 万元。
2001 年 8 月 13 日，换领了晋江市工商行政管理局颁发的注册号为“3505821134199 号”《企业法人营业执照》，法定代表人吴华春，企业性质变更为股份合作制企业。
经核查，保荐人认为：本次皮制品厂增资 2,475 万元时，公司已根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的要求，对注册资金进行审验。晋江诚信有限责任会计师事务所出具“晋诚会所验甄字（2001）41 号”《验资报告》系对截至 2001年2月28日公司的全部注册资金进行审验，其审验范围既包括了本次新增注册资金 2,475 万元，又包括了在本次验资之前公司的注册资金 1,025 万元。保荐人认为：根据晋江诚信有限责任会计师事务所出具的验资报告，晋江诚信有限责任会计师事务所已确认了截至 2001年2月28日公司的全部注册资金的真实性、合法性，已对本次新增注册资金 2,475 万元进行审验。
发行人律师认为：皮制品厂注册资金的变更及验资情况符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的相关规定，履行了必要的法律程序，真实有效。
2008年8月13日， 福建省人民政府办公厅出具了《关于兴业皮革科技股份有限公司涉及集体企业甄别事宜的复函》（闽政办函【2008】103 号），对前述甄别情况予以确认。该函认为“福建省晋江安海兴业皮制品厂已依照财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局《关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字3 号）文件规定，并按法定程序，依法完成了甄别确权。”
2002年3月29日， 根据皮制品厂与福建晋江市工业园区开发建设有限公司签订的《晋江市土地使用权有权转让合同书》，吴华春代皮制品厂向福建晋江市工业园区开发建设有限公司支付土地款 1,500.64 万元。
2002 年 4 月 7 日，皮制品厂股东会通过《关于由吴华春代缴土地款并转为投资的股东会决议》，决议内容如下：各股东同意由吴华春于 2002年3月29日代公司缴纳的土地款 1,500.64 万元中的 1,500 万元作为吴华春新增投资款，公司注册资金由 3,500 万元增加到 5,000 万元，各股东股权按出资额作相应调整。 2002年8月8日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具“晋诚会所验字（2002）197 号”《验资报告》，审验结果如下：皮制品厂已收到吴华春代为支付土地款作为本次新增注册资本人民币 1,500 万元。
2002 年 11 月 26 日，晋江市工商行政管理局为皮制品厂换发了注册号为“3505821134199 号”的《企业法人营业执照》，法定代表人吴华春。
2、有限公司设立及变更情况
（1）2004 年 11 月变更为有限责任公司
2004年9月17日， 经皮制品厂股东会决议，皮制品厂由股份合作制企业改制为有限责任公司。2004年9月21日，皮制品厂召开股东会并作出补充决议，同意以皮制品厂截至 2004年8月31 日经审计的净资产值 6,587.50 万元为依据，确定皮制品公司设立时的注册资本 5,000 万元，原股东的出资额、股权比例不变。 为本次设立有限责任公司的目的，皮制品厂委托泉州名城有限责任会计师事务所对皮制品厂截至 2004年8月31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了“泉名会所评 F226 号”《资产评估报告书》,确认评估后的皮制品厂净资产值为 6,546.09 万元。
2004年9月22日， 晋江诚信有限责任会计师事务所出具了“晋诚会所验字470 号”《验资报告》，验证改制变更后皮制品公司的实收资本为 5,000 万元。改制后，皮制品厂名称变更为皮制品公司。皮制品公司系在皮制品厂基础上的整体变更设立，皮制品厂的资产、负债、权益全部由皮制品公司承继。
2004年11月3日，晋江市工商行政管理局颁发了注册号为“3505822807808号”的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年 6 月变更为外商独资公司
2005 年 11 月以来，公司计划到境外上市，皮制品公司股东拟对皮制品公司的股权架构进行调整、建立返程投资架构，具体过程如下：由皮制品公司股东吴华春、吴华杰及当时皮制品公司的部分员工、吴华春的商业合作伙伴在英属维尔京群岛分别设立贤华公司及晋茂公司，再由贤华公司、晋茂公司共同出资设立佳胜公司；皮制品公司的原有股东将各自持有的股权全部转让给佳胜公司。转让后，皮制品公司的股东变更为佳胜公司，企业性质变更为外商独资企业。
（3）2007 年 7 月兴业皮革变更为中外合资公司
在皮制品公司增资扩股之前，皮制品公司的企业性质是外商独资企业，其唯一股东是在英属维尔京群岛注册的佳胜公司。2007 年以来，公司拟在境内公开发行股票，为了符合《公司法》关于设立股份公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，同时，为了优化皮制品公司的资产负债结构以及对皮制品公司当时的部分员工进行股权激励，皮制品公司决定增资扩股，引进恒大公司、远大公司、润亨公司等三个中方企业，将公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
2007年7月10日， 佳胜公司、恒大公司、远大公司、润亨公司共同签署《股权变更协议书》，并经皮制品公司召开的临时董事会及福建省对外贸易经济合作厅于2007年7月25日以“闽外经贸资286 号”《关于同意晋江兴业皮制品有限公司增资等事项的批复》批准，恒大公司、远大公司、润亨公司分别以货币资金对皮制品公司增资，皮制品公司注册资本由 5,000 万元增至 8,407 万元。其中，恒大公司增资 4,298.40 万元（2,281 万元作为注册资本，2,017.40 万元计入资本公积）、远大公司增资 1,400 万元（743 万元作为注册资本，657 万元计入资本公积）、润亨公司增资 722.40 万元（383 万元作为注册资本，339.40 万元计入资本公积），企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。本次增资扩股的价格为 1.88 元/股.
（4）2007 年 10 月吸收合并皮革公司
此次吸收合并避免了同业竞争，也避免了未来可能发生的关联交易。吸收合并后，进一步整合了双方的资源，企业规模进一步扩大，有利于发挥规模优势，增强竞争力。
本次吸收合并，皮制品公司接受皮革公司的资产主要包括机器设备原值2,530.71 万元、房屋建筑物原值 774.28 万元、运输工具原值 205.73 万元、土地使用权原值 920.07 万元。
3、股份公司设立及变更情况
（1）2007 年 12 月 29 日兴业皮革股份公司设立
经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资524 号”《福建省对外贸易经济合作厅关于晋江兴业皮制品有限公司改制为兴业皮革科技股份有限公司的请示》、商务部“商资批2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，根据 2007 年 12 月 2 日皮制品公司的董事会决议及各股东签署的《发起人协议》，并根据天健正信出具的“天健华证中洲审（2007）WZ 字第 020111 号”《审计报告》，皮制品公司以截至 2007 年 10月 31 日经审计的净资产按 1:0.665292927 的折股比例折为 18,000 万股，以整体变更方式设立股份有限公司。
2007 年 12 月 21 日，商务部颁发了“商外资资审字0482 号”《外商投资企业批准证书》。公司于 2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为“350500400001348 号”的中外合资《企业法人营业执照》。
针对此次股份制改制，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对皮制品公司截至 2007 年 10 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了“闽中兴评字（2007）第 1040 号”《晋江兴业皮制品有限公司股东全部权益价值评估报告书》，确认评估后的净资产值为 35,379.28 万元，本次评估结果公司未做账务处理。 #*22*# #*22*# #*)*#
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