公司重大资产置换暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告
公司重大资产置换暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告 2010年12月18日 02:09 上海证券报 【大 中 小】 【打印】 共有评论0条证券代码：600885 证券简称：*ST力阳 编 号：临2010—037
武汉力诺太阳能集团股份有限公司关于
公司重大资产置换暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年12月17日，武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可1824 号）。该批复自核准之日起12个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司本次重组方案。
按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，公司董事会将尽快办理本次重大资产置换暨关联交易的交割事宜。
本公司将密切关注该事项的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2010 年 12 月17日
武汉力诺太阳能集团股份有限公司（600885）
重大资产置换暨关联交易报告书修订说明
本公司根据中国证监会101669号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善情况如下：
一、对“第二节 上市公司基本情况”中“六、公司最近三年主要财务数据”之“（二）主要财务指标”进行修订。
二、在“第四节 交易标的”之“（四）力诺光热最近两年主营业务发展情况”中，补充披露了近两年主营业务和利润非同比增长的原因、投资活动现金流量持续为负的原因，在“（五）力诺光热的资产权属、主要负债和对外担保状况”中补充披露了力诺光热2010年应收账款比前两年有较大增长的原因、固定资产和无形资产较前两年减少的原因，在“（九）力诺光热主要固定资产、无形资产情况”之“2、土地使用权”补充披露了无形资产的具体情况。
三、在“第四节 交易标的”之“（六）力诺光热最近三年资产评估、交易及增资情况”中，补充披露2007年力诺新材料对力诺光热增资时的设备评估情况及依据。
四、在“第四节 交易标的”之“（七）力诺光热评估结果及增值情况说明”中，对有关表述进行修改。
五、在“第四节 交易标的”之“二、拟置出资产”中，对“（六）拟置出存货、应收账款情况”中，对评估结果表进行修改。在“第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、（三）B类置出资产”中，对评估结果表进行修改。
六、在“第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中，对双虎汽涂应收账款评估增值、固定资产评估增值、无形资产评估增值，化学集团无形资产评估增值等进行补充披露。
七、根据中国证监会审核结果，对“重大事项提示”、“第一节 交易概述”等有关内容进行修改。
湖北正信律师事务所出具的法律意见书、经补充和修改后的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》全文、齐鲁证券有限公司出具的独立财务顾问报告均刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。投资者在阅读和使用公司重大资产重组报告书时，需特别注意两次报告书内容的不同，并应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月十七日 【力诺光热】相信专注的力量
太阳能联盟网 时间:2010-12-18 00:58
内容摘要：在我国太阳能热利用行业，专注的力量同样不容小觑，在太阳能集热管、支架和水箱等领域均形成了占据行业领航地位的隐形冠军。力诺光热集团正是这样一家专注于太阳能集热领域的大型太阳能企业。
专注，是一种坚持，更是一种战略。由于专注，英特尔公司树立了在微处理器领域的绝对权威；由于专注，吉列公司在剃须刀竞争中所向披靡；由于专注，格力空调连续五年全球销量领先；由于专注，万科地产摘得中国首家千亿房企桂冠。
在我国太阳能热利用行业，专注的力量同样不容小觑，在太阳能集热管、支架和水箱等领域均形成了占据行业领航地位的隐形冠军。力诺光热集团正是这样一家专注于太阳能集热领域的大型太阳能企业。从1998年成立至今，力诺光热集团在十三年的发展历程中，始终将“集热”作为企业的核心战略，截至目前，公司已经成为了全球生产规模最大、技术水平最高、综合实力最强、服务水平最优的太阳能集热管专业制造商。
1998年，我国太阳能热利用产业方兴未艾，当时为了为国内某知名太阳能企业配套生产全玻璃真空太阳集热管，力诺光热集团的前身山东力诺新材料有限公司应运而生。自此以后，力诺光热集团的战略方向便始终聚焦于“集热”这一领域。正是由于这种专注，极大地提升了力诺光热集团在太阳能集热领域的创新力和影响力。从黑管到蓝管，从单靶管到双靶管、三靶管，从47管到58管，从蓝e光韵到紫金钻、钛金管，从低温管到中温管、高温管，力诺光热集团始终占据行业发展的前沿，始终引领着整个行业前进的方向。
专注就是力量。在十三年的发展历程中，力诺光热集团聚焦“集热”，一步步从小到大、由弱变强，到如今已经雄踞全球太阳能集热科技的最高峰。截至目前，力诺光热集团已累计生产出全玻璃真空太阳集热管3亿支，管管相接可绕地球12圈，这是何等的壮举，这是何等的成就，而这，也恰恰体现了力诺光热专注的力量。
专注推动创新。在如今的商业战场上，采取专注的聚焦战略能够有效提高企业的科技创新力。力诺光热集团正是“专注推动创新”的典范。公司荣膺了我国太阳能行业唯一的国家级企业技术中心，建立了我国太阳能集热领域最先进的十大实验室，获得了我国太阳能集热领域最多的国家专利，参与制定了太阳能集热领域的七项国家标准，承担了包括国家重大科技支撑计划项目、国家863项目等在内的数十项国家及省部级科技创新项目。
专注铸就精品。由于专注，力诺光热集团把集热管作为一个事业，而非一个产品去做，就低温集热管而言，力诺光热的产品在壁厚、真空度、膜色和寿命等方面均显著优于其他企业，而在中温领域，力诺光热集团更是在与清华大学合作成立清华力诺能源光电子研究所的基础上，成功研发出能在150℃下稳定工作的太阳能中温集热管，并顺利通过了由中国工程院副院长杜祥琬院士任组长的院士专家组的鉴定验收，从而使太阳能热利用的应用领域得到了极大拓展，开启了千亿光热大市场。
专注成就品牌。在太阳能热利用行业，力诺光热已经成为了优质集热管的代名词，力诺光热的高端品牌形象早已深入人心。据了解，公司集热管产品先后被国家及省市相关部门授予山东省名牌产品、山东省著名商标、行业可信赖配套产品、行业优秀配套品牌等荣誉称号，今年11月21日，公司由于在创新方面的杰出成就，被中国生产力促进中心等权威机构评为“2010年中国最具创新力企业”，与中国航空工业集团、华能集团等知名企业同获殊荣。
专注赢得市场。专注在为力诺光热赢得良好口碑的同时，也获得了相对应的产品订单。力诺光热集团目前拥有山东商河、章丘、河南中原、安徽凤阳等七个集热管生产基地，普通集热管生产线200余条，年产太阳能真空集热管5000余万支，中温太阳能集热管1000余万支，高温太阳能集热管200MW，普通集热管占到国内中高端市场份额的70%以上，中高温集热管填补国内空白，达到世界领先，在短时期内更将雄霸国内中高温集热管市场。
专注是一种执着，更是一种智慧。依靠专注的力量，力诺光热集团在十三年的发展历程中走出了一条非同寻常路，实现了跨越式提升，在今后的发展过程中，我们更有理由相信，力诺光热集团必将在集热这一专注市场上走出更加宽广的道路，取得更加辉煌的业绩。 【力诺光热】荣膺最具创新力企业
太阳能联盟网 www.21tyn.com 时间:2010-11-25 01:22
内容摘要：2010年11月21日，由中国生产力学会、经济日报《名牌时报》社主办，中国企业创新论坛组委会、中国生产力学会创新推进委员会承办的“中国企业创新论坛2010年年会”在北京人民大会堂隆重举行。力诺光热集团由于在科技创新方面的杰出成就。
2010年11月21日，由中国生产力学会、经济日报《名牌时报》社主办，中国企业创新论坛组委会、中国生产力学会创新推进委员会承办的“中国企业创新论坛2010年年会”在北京人民大会堂隆重举行。力诺光热集团由于在科技创新方面的杰出成就，与中国航空工业集团公司、中国华能集团公司、华晨汽车集团控股有限公司等19家国内知名企业共同入围2010年中国最具创新力企业20强排行榜，成为了我国新能源领域惟一一家获此殊荣的企业。公司总经理李业博先生被评为“2010年度中国企业创新优秀人物”。
据了解，中国企业创新论坛创办于2001年，于每年的岁末年初在人民大会堂举办一届年会。历届年会都得到了社会各界的广泛关注和支持。随着影响力的不断扩大及与会者层次的不断提高，中国企业创新论坛已成为企业界与政府高层、行业组织、学术界相互交流、沟通的重要平台和渠道，为推动我国企业的创新进程做出了积极的贡献。
本届年会上，十届全国人大常委会副委员长、中国生产力学会名誉会长蒋正华，世界生产力科学联盟总裁约翰·西普均应邀出席并发表主旨演讲；来自国家有关部委的专家学者，主办方领导，新闻媒体记者，各行业、领域的创新型企业家在内的各界精英会聚一堂，共同探讨中国企业发展的现状及未来。 谢谢岩鹰爪兔 *ST力阳:重大资产置换暨关联交易报告书
公告日期 2010-12-18
股票简称: *ST 力阳 股票代码:600885
武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
交易对方1: 力诺集团股份有限公司
住 所: 济南市历城区经十东路30099号
通讯地址: 济南市历城区经十东路30099号
交易对方2: 山东力诺新材料有限公司
住 所: 商河县石化路10号
通讯地址: 商河县石化路10号
签署日期:二零一零年十二月武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-2
修订说明
本报告书已根据中国证监会101669号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》进行修订,具体修订情况如下:
一、对“第二节 上市公司基本情况”中“六、公司最近三年主要财务数据”
之“(二)主要财务指标”进行修订。
二、在“第四节 交易标的”之“(四)力诺光热最近两年主营业务发展情
况”中,补充披露了近两年主营业务和利润非同比增长的原因、投资活动现金流
量持续为负的原因,在“(五)力诺光热的资产权属、主要负债和对外担保状况”
中补充披露了力诺光热2010年应收账款比前两年有较大增长的原因、固定资产和
无形资产较前两年减少的原因,在“(九)力诺光热主要固定资产、无形资产情
况”之“2、土地使用权”补充披露了无形资产的具体情况。
三、在“第四节 交易标的”之“(六)力诺光热最近三年资产评估、交
易及增资情况”中,补充披露2007 年力诺新材料对力诺光热增资时的设备评估
情况及依据。
四、在“第四节 交易标的”之“(七)力诺光热评估结果及增值情况说
明”中,对有关表述进行修改。
五、在“第四节 交易标的”之“二、拟置出资产”中,对“(六)拟置
出存货、应收账款情况”中,对评估结果表进行修改。在“第七节 上市公司
董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、(三)B 类置出资
产”中,对评估结果表进行修改。
六、在“第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分
析”中,对双虎汽涂应收账款评估增值、固定资产评估增值、无形资产评估增
值,化学集团无形资产评估增值等进行补充披露。
七、根据中国证监会审核结果,对“重大事项提示”、“第一节 交易概
述”等有关内容进行修改。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-3
目 录
释 义.......................................................................... 6
重大事项提示.................................................................... 8
第一节 交易概述................................................................ 11
一、 本次交易的背景.................................................................................................................... 11
二、 本次交易的目的.................................................................................................................... 11
三、 本次交易的概要方案............................................................................................................ 12
四、 本次交易的决策过程............................................................................................................ 13
五、 本次交易属于关联交易........................................................................................................ 14
六、 本次交易构成上市公司重大资产重组................................................................................. 14
七、 本次交易尚需履行的程序.................................................................................................... 15
八、 公司董事会和股东大会表决情况......................................................................................... 15
第二节 上市公司基本情况........................................................ 17
一、 公司概况................................................................................................................................ 17
二、 公司设立及历次股本变动情况............................................................................................. 17
三、 公司组织结构图.................................................................................................................... 20
四、 公司主营业务发展情况........................................................................................................ 22
五、 公司近三年重大资产重组情况............................................................................................. 23
六、 公司最近三年主要财务数据................................................................................................. 23
七、 公司控股股东及实际控制人................................................................................................. 25
八、 公司最新股权结构及前十大股东情况................................................................................. 26
第三节 交易对方情况............................................................ 27
一、 本次交易对方及控制关系.................................................................................................... 27
二、 力诺集团................................................................................................................................ 27
三、 力诺新材料............................................................................................................................ 34
第四节 交易标的............................................................... 38
一、 拟置入资产............................................................................................................................ 38
二、 拟置出资产............................................................................................................................ 56
第五节 本次交易合同的主要内容................................................. 74
一、 协议主体................................................................................................................................ 74
二、 置入置出资产交易价格及定价依据..................................................................................... 74
三、 协议的生效条件和生效时间................................................................................................. 75
四、 交割....................................................................................................................................... 75
五、 过渡期安排............................................................................................................................ 76
六、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............................................................. 77
七、 与资产相关的人员安排........................................................................................................ 78武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-4
八、 违约责任及不可抗力............................................................................................................ 78
九、 争议的解决............................................................................................................................ 78
第六节 本次交易合规性分析..................................................... 79
一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................................................................... 79
二、 本次交易涉及关联交易的合规性分析................................................................................. 82
第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析....................... 84
一、 本次交易的定价依据分析.................................................................................................... 84
二、 上市公司董事会对本次交易评估事项的意见..................................................................... 93
三、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 94
第八节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析................................... 96
一、 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果..................................................................... 96
二、 置入资产行业特点和经营情况分析..................................................................................... 98
三、 本次交易完成后对公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势....................................... 102
四、 本次交易对公司的其他影响............................................................................................... 106
五、 公司未来经营中的优势和劣势........................................................................................... 107
第九节 财务会计信息.......................................................... 109
一、 置出资产最近两年一期简要财务报表............................................................................... 109
二、 置入资产的最近两年一期简要财务报表........................................................................... 119
三、 置入资产盈利预测表.......................................................................................................... 122
第十节 同业竞争与关联交易..................................................... 125
一、 本次重大资产置换前后同业竞争情况............................................................................... 125
二、 本次重大资产置换前后的关联交易................................................................................... 127
第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响...................................... 134
一、 公司的治理制度和组织机构设置....................................................................................... 134
二、 关于保证上市公司独立性的承诺....................................................................................... 136
第十二节 其他重要事项......................................................... 138
一、 上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况....................................................... 138
二、 负债结构合理性的说明...................................................................................................... 142
三、 最近十二个月内资产交易情况的说明............................................................................... 142
四、 本次交易买卖股票自查情况............................................................................................... 143
五、 其他影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息........................... 146
第十三节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见........................ 147
一、 独立财务顾问意见.............................................................................................................. 147
二、 法律顾问法律意见.............................................................................................................. 147
第十四节 相关中介机构........................................................ 148
一、 独立财务顾问...................................................................................................................... 148
二、 法律顾问.............................................................................................................................. 148武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-5
三、 财务审计机构...................................................................................................................... 148
四、 资产评估机构...................................................................................................................... 149
第十五节 董事及相关中介机构的声明............................................. 150
一、 董事声明.............................................................................................................................. 150
二、 独立财务顾问声明.............................................................................................................. 151
三、 律所事务所声明.................................................................................................................. 152
四、 审计机构声明...................................................................................................................... 153
五、 审计机构声明...................................................................................................................... 154
六、 资产评估机构声明.............................................................................................................. 155
七、 资产评估机构声明.............................................................................................................. 156
八、 资产评估机构声明.............................................................................................................. 157
第十六节 备查资料............................................................. 158
一、 备查文件.............................................................................................................................. 158
二、 备查地点.............................................................................................................................. 159武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
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释 义
在本报告书中,除非文义另有载明,以下简称具有如下含义:
力诺太阳、本公司、
公司、上市公司
指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
本报告书
指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易报告书
重大资产置换暨关
交易预案
指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易预案
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
力诺新材料 指 山东力诺新材料有限公司
力诺光热 指 山东力诺光热科技有限公司
双虎汽涂 指 武汉双虎汽车涂料有限公司
双虎建涂 指 武汉双虎建筑涂料有限公司
化学集团 指 武汉力诺化学集团有限公司
济南力诺 指 济南力诺玻璃制品有限公司
力诺进出口 指 山东力诺进出口贸易有限公司
淮安力诺 指 淮安力诺太阳能有限公司
濮阳力诺 指 濮阳力诺工贸有限公司
A 类置出资产 指
力诺太阳目前经营运作的涂料资产,具体包括持有
的双虎汽涂53.4979%的股权、双虎建涂33%的股权、
化学集团12.84%的股权,及公司持有的部分房屋、
构筑物
B 类置出资产 指 力诺太阳持有的部分存货和应收账款
拟置出资产 指 A 类置出资产和B 类置出资产的统称
A 类置入资产 指 力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权
B 类置入资产 指 力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权
拟置入资产 指 A 类置入资产和B 类置入资产的统称
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
本次交易、本次重
大资产置换
指
力诺太阳拟以A 类置出资产向力诺集团置换A 类置
入资产,A 类置出资产的评估价值为12,879.60 万武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-7
元,A 类置入资产的评估价值为15,232.59 万元。A
类置入资产与A 类置出资产两者交易价格的差额部
分2,352.99 万元由公司在交割期内以现金向力诺集
团补足。
力诺太阳拟以B 类置出资产向力诺新材料置换B 类
置入资产,B 类置出资产的评估价值为3,936.23 万
元,B 类置入资产的评估价值为3,808.15 万元。B
类置入资产与B 类置出资产两者交易价格的差额部
分128.08 万元由力诺新材料在交割期内以现金向公
司补足。
资产置换协议书、
协议
指
力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签署的《重大资
产置换协议书》
审计基准日 指 指2010 年6 月30 日
评估基准日 指 指2010 年6 月30 日
近两年一期 指 2008 年、2009 年及2010 年1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、齐
鲁证券
指 齐鲁证券有限公司
湖北正信、律师 指 湖北正信律师事务所
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
国泰大正 指 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》
生效日 指
指《资产置换协议书》所列明的生效条件均已成就
或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃
后的第一个工作日,以较晚发生日期为准
交割日 指 指生效日所在月的下月第一日
专项审计基准日 指 指生效日所在月的最后一日
交割期 指 从生效日起60 日内
元 指 人民币元武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、 因公司2008年、2009年连续亏损,根据《上海证券交易所股票上市
规则(2008年修订)》的有关规定,自2010年4月12日起,公司股票被实行退市
风险警示特别处理,股票简称变更为“*ST力阳”。
二、 公司目前主营业务为高硼硅玻璃管的生产销售,同时参股涂料业务。
公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方合计持有100%股权
的山东力诺光热科技有限公司存在产品相同和销售区域重叠情形,存在同业竞
争。
2009年8月4日,公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》,要
求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同
业竞争问题。如本次重大资产置换能够获得相关审批程序并实施完毕,上述同业
竞争情形将得以消除。
三、 为解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出
公司主营业务,公司拟以持有的双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权、化
学集团12.84%股及部分房屋、构筑物(A类置出资产)同力诺集团持有的力诺光
热80%股权(A类置入资产)相置换;公司拟以持有的部分存货和应收账款(B类
置出资产)与力诺新材料持有的力诺光热20%股权(B类置入资产)相置换。
四、 本次重大资产置换暨关联交易预案已经本公司于2010年3月30日召
开的第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重大资产置换暨关联交易报告书(草案)已经本公司于2010年9月9日召
开的第六届董事会第十次会议审议通过。
本次重大资产置换暨关联交易的有关议案已经本公司于2010年9月27日召开
的2010年第一次临时股东大会审议通过。
五、 本次交易以2010年6月30日为审计、评估基准日,以具有证券业务资武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-9
格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。
根据国友大正出具的资产评估报告,A类拟置出资产账面值为11,000.68万
元,评估值为12,879.60万元,评估增值1,879.53万元,增值率为17.08%。
根据湖北众联出具的评估报告,B类拟置出资产的账面值为3,886.33万元、
评估值为3,936.23万元,评估增值49.9万元,增值率为1.28%。
根据湖北众联出具的资产评估报告,拟置入资产力诺光热账面值为
15,131.41万元,评估值为19,040.74万元,评估增值3,909.33万元,增值率为
25.84%。
A类拟置入资产和A类拟置出资产交易价格的差额2,352.99万元由力诺太阳
以现金向力诺集团补足。B类拟置入资产和B类拟置出资产交易价格的差额128.08
万元由力诺新材料以现金向力诺太阳补足。
六、 本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权,力诺光热截至2010年6月
30日的账面资产总额为30,056.90万元,占上市公司2009年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第一款之规定,本次交易构成重大资产重组。
七、 拟置入资产和拟置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
A类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺集团自行承担或享
有,交割日之后,A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有;B类置
入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺新材料自行承担或享有,交割日
之后,B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。
A类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺太阳自行承担和享
有,交割日之后,A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有;B类置
出资产自评估基准日至交割日期间的损益仍由力诺太阳自行承担和享有,交割日
之后,B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。
八、 本次交易完成后,力诺光热成为力诺太阳全资子公司。力诺光热主
要从事高硼硅玻管的生产,其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-10
徽三力矿业有限公司购进,生产的高硼硅玻管一部分销售给力诺新材料。力诺光
热进入上市公司后,由于上下游产业链关系,该情况还将持续。
九、 本次重大资产置换属于关联交易,关联董事在审议本次重大资产置
换有关的关联交易议案时已回避表决。本次重大资产置换暨关联交易的有关议案
已获得公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
十、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重
大资产重组,本次交易已依法获得中国证监会核准。
本公司提请投资者注意以上重大事项,并仔细阅读本报告书有关章节。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-11
第一节 交易概述
一、 本次交易的背景
公司目前以高硼硅玻管的生产销售为主营业务,参股涂料业务。公司现有
高硼硅玻管业务与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100%的力
诺光热存在同业竞争情形,不利于公司业务的进一步发展。另外,根据公司的
发展规划,公司将致力于太阳能光热产业的发展,退出涂料业务。
2009 年8 月4 日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》,
要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解
决同业竞争问题。
二、 本次交易的目的
本次交易以解决公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞
争、突出主营业务为目的。
1、 消除公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争
本次交易前,上市公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持
股100%的力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后,力诺光热成为本公司
的全资子公司,公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争问
题将得到解决。
2、 突出公司主营业务
本次交易前,公司持有双虎汽涂53.4979% 股权、双虎建涂33%股权、化学
集团12.84%股权,上述公司的主营业务为涂料的生产与销售。根据公司发展战
略,公司将致力于太阳能产业的发展,不再经营其他业务。通过本次交易,力
诺太阳现有涂料业务相关资产置出上市公司。本次交易完成后,公司生产能力
进一步提高,可持续发展能力得到增强。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-12
三、 本次交易的概要方案
(一)本次交易方案概述
根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》,本次交易
总体方案如下:
本次交易示意简表
持有人 分类 描述 置换持有人 分类 描述
A 类置出
资产
1、双虎汽涂53.4979%;
2、双虎建涂33%的股权;
3、化学集团12.84%股权;
4、房屋、构筑物。
力诺集团
A 类置
入资
产
力诺光热
80%股权
力诺太阳
B 类置出
资产
部分存货及应收账款
力诺新材
料
B 类置
入资
产
力诺光热
20%股权
(二)交易对方及与公司之间的控制关系
本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺
集团、力诺新材料与公司的控制关系如下:
(三)交易标的及定价
以2010 年6 月30 日为评估基准日,国友大正对A 类置出资产进行了评估
并出具国友大正评报字(2010)第206 号《资产评估报告》。湖北众联对拟置入
力诺新材料
0.78% 99.22%
55% 30% 15%
高元坤丁振芝申英明
陈莲娜 力诺集团
力诺太阳
2.41%
12.86%武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-13
的力诺光热进行了评估并出具鄂众联评报字(2010)第084 号《资产评估报告
书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行评估,并以资产
基础法评估结果作为本次交易的价格。湖北众联对B 类置出资产进行了评估并
出具了鄂众联评报字(2010)第085 号《资产评估报告书》,评估方法为资产基
础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。
根据评估报告,标的资产的评估及作价情况如下:
单位:万元
分类 资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率
双虎汽涂53.4979%股
权 7,706.66 8,278.41 571.75 7.42%
双虎建涂33%的股权 151.35 190.25 38.90 25.70%
化学集团12.84%股权 2,372.63 3,470.93 1,098.30 46.29%
A 类置
出资产
房产 770.04 940.00 169.96 22.07%
合计 11,000.68 12,879.60 1,878.92 17.08%
A 类置
入资产
力诺光热80%股权 12,105.13 15,232.59 3,127.46 25.84%
A 类置入、置出资产差额 1,104.45 2,352.99 -- --
B 类置
出资产
存货、应收账款 3,886.33① 3,936.23 49.90 1.28%
B 类置
入资产
力诺光热20%股权 3,026.28 3,808.15 781.87 25.84%
B 类置入、置出资产差额 -860.05 -128.08 -- --
注:置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的值。
① 该数据为账面原值。
四、 本次交易的决策过程
(一)本次重大资产置换协议签订
2010 年3 月30 日,本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署
《资产置换协议书》,力诺集团拟以持有的力诺光热80%股权置换本公司A 类置
出资产,力诺新材料拟以持有的力诺光热20%股权置换本公司B 类置出资产。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-14
(二)交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
2010 年3 月30 日,力诺集团召开2010 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本
次重大资产置换相关议案。
2010 年3 月30 日,力诺新材料召开2010 年第一次临时股东会,审议通过
了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本
次重大资产置换相关议案。
(三)力诺太阳本次重大资产置换有关的批准程序
2010 年3 月30 日,力诺太阳召开第六届董事会第六次会议,会议审议通
过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相
关议案。
2010 年9 月9 日,力诺太阳召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关
于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相
关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。
2010 年9 月27 日,力诺太阳召开2010 年第一次临时股东大会,审议通过
有关本次重大资产置换的《公司重大资产置换方案》、《重大资产置换协议书》、
《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司重大资产置换完
成后新增日常关联交易事项的议案及关于公司股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产置换相关事宜的议案。
五、 本次交易属于关联交易
本次交易对方为力诺新材料及力诺集团,力诺新材料持有公司12.86%股份,
为公司第一大股东,力诺集团直接持有和间接控制公司合计15.27%股份,为公
司控股股东,本次交易构成关联交易。
六、 本次交易构成上市公司重大资产重组武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-15
本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权,力诺光热截至2010 年6 月30
日的账面资产总额为30,056.90 万元,占上市公司2009 年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第一款之规定,本次交易构成重大资产重组。
七、 本次交易尚需履行的程序
本次交易已经取得中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。
八、 公司董事会和股东大会表决情况
(一)公司第六届董事会第六次会议审议情况
2010 年3 月30 日,公司《资产置换暨关联交易预案》、《资产置换协议书》
等本次重大资产置换相关方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本
次应到董事7 人,实到董事7 人,独立董事就本次重大资产置换涉及的重大关
联交易发表了独立意见,关联董事回避了对关联议案的表决。本次董事会的表
决情况如下:
序号 议案名称 赞成票反对票 弃权票
1 公司重大资产置换方案 4 0 0
2 关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案 7 0 0
3 重大资产置换协议书 4 0 0
4
武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关
联交易预案
4 0 0
5 关于对本次重大资产置换方案自查的议案 4 0 0
6 关于聘请本次重大资产置换相关中介机构的议案 7 0 0
(二)公司第六届董事会第十次会议审议情况
2010 年9 月9 日,力诺太阳召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关
于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相
关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案,关联董事回避了对关武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-16
联议案的表决,表决情况如下:
序号 议案名称 赞成票反对票 弃权票
1
关于审议批准本次重大资产置换相关审计、评估机构报
告的议案
4 0 0
2
董事会关于公司重大资产置换中有关评估事项的
专项意见
4 0 0
3 关于对《公司重大资产置换方案》进行补充修正的议案4 0 0
4
关于审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
4 0 0
5
关于公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项
的议案
4 0 0
6
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
置换相关事宜的议案
7 0 0
7 关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案 7 0 0
(三)公司2010 年第一次临时股东大会审议情况
2010 年9 月27 日,力诺太阳召开2010 年第一次临时股东大会,审议通过
了有关本次重大资产置换的《公司重大资产置换方案》、《重大资产置换协议书》、
《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司重大资产置换完成
后新增日常关联交易事项的议案及关于公司股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产置换相关事宜的议案,表决情况如下:
序 号 议案名称
是否为特别
决议事项
是否通过
1 关于审议《公司重大资产置换方案》的议案 是 是
2 关于审议《重大资产置换协议书》的议案 是 是
3
关于审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要的议案
是 是
4
关于公司重大资产置换完成后新增日常关联
交易事项的议案
是 是
5
关于股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产置换相关事宜的议案
否 是武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-17
第二节 上市公司基本情况
一、 公司概况
法定中文公司名称 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
法定英文公司名称 WUHAN LINUO SOLAR ENERGY GROUP CO., LTD.
股票简称 *ST 力阳
曾用名 双虎涂料、力诺工业、G 力诺、力诺太阳
法定代表人 申英明
注册资本 15,374.38 万元
营业执照注册号 420100000026241
税务登记号码 420104177666019
组织机构代码 17766601-9
上市地点 上海证券交易所
证券代码 600885
公司设立日期 1990 年12 月21 日
公司上市日期 1996 年2 月5 日
经营范围
太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品、太阳能供热采暖
和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售;高硼硅材料及特种玻
璃系列产品制造、销售;对高新企业、环保节能产业、化工涂料产业
的投资;本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、
零配件的进口、本企业生产产品的出口。(国家有专项规定的项目经审
批后方可经营)。
二、 公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及发行上市情况
1992 年5 月经武汉市体改委(武体改(1992)12 号)和中国人民银行武汉分行
(武银办(1992)13 号)批准,以原双虎涂料公司作为主要发起人,与原武汉市建武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-18
设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起,采用
定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限(集团)公司,总股本5,332.26 万
股。
经中国证监会证监发审(1996)1 号文批准,公司于1996 年1 月15 日通过
上海证券交易系统以上网定价方式,首次向社会公众公开发行1,800 万人民币
普通股,并于2 月5 日在上海证券交易所挂牌上市,公司总股本增至7,132.26
万股。
上市后公司股本结构如下:
股份类别 股票数量(万股) 比例(%)
非流通股 5,332.26 74.76
其中:国家股 2,846.26 39.90
法人股 1,546.00 21.68
内部职工股 940.00 13.18
流通股 1,800.00 25.24
总股本 7,132.26 100
(二)历次股本变动情况
力诺太阳自1992 年设立以来历次股本变动情况如下:
日 期 股本变动方案 总股本(万股)
2009-08-03
限售股上市
公司1,345.88 万股限售股上市流通,此部分限售流通股上
市流通后,公司普通股A 股股票已实现全部流通
2008-08-04
限售股上市
公司1,024.3 万股限售股上市流通
2007-08-03
限售股上市
公司5,623.74 万股限售股上市流通
2006-08-03
股权分置
按10:4.8 的比例以资本公积金向全体流通股股东转增股本
15,374.38
1999-11-08
送 转 股
按10:4 的比例以资本公积金向全体股东转增股本 12,980.71
1999-01-15
职工股上市
公司1,222 万股内部职工股上市流通 9,271.94武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-19
1998-07-23
送 转 股
按10:3 的比例以资本公积金向全体股东转增股本
1996-02-05
A 股上市
向社会公众公开发行1,800 万人民币普通股 7,132.26
1996 年12 月,海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本
公司国家股2,613 万股,占公司总股本36.64%,成为公司第一大股东。
1998 年7 月,经公司1997 年度股东大会审议通过,以当时公司总股本为
基数,按10:3 的比例以资本公积金向全体股东转增股本,公司总股本由此增至
9,271.94 万股。
1998 年12 月,陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司
以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股2,038.14 万股(占
公司总股本的21.98%)、1,358.76 万股(占总股本的14.66%)。股份转让后,陕
西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公
司股份。
1999 年元月15 日,公司1,222 万股内部职工股上市流通。该内部职工股
是公司于1992 年定向募集股票时发行的940 万股,1998 年7 月公司实施10:3
公积金转增股本后,增至1,222 万股。
1999 年11 月,经公司1999 年第二次临时股东大会审议通过,以当时公司
总股本为基数,按10:4 的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股
本增至12,980.71 万股,其中法人股7,993.91 万股,流通股为4,986.8 万股。
2001 年7 月,陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让
给力诺集团1,024.296 万股、武汉凯博公司438.984 万股、湖北华亿实业有限
责任公司438.984 万股;2001 年10 月,陕西东隆集团有限责任公司将持有的
2,853.396 万股转让给力诺新材料。本次股份转让后,力诺集团与控制子公司
力诺新材料合计持股3,877.68 万股 (占总股本的29.87%),成为公司第一大股
东。
2001 年11 月,公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实
施重大资产置换,置换总额占公司总资产金额的70%以上。公司的主业由涂料武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-20
生产变更为太阳能光热转换材料—高硼硅玻管及其系列产品的生产,资产结构
和产业结构发生了根本转变,同年11 月19 日公司更名为武汉力诺工业股份有
限公司。
2005 年,公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
2006 年,根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定,经上海
证券交易所上证上字(2006)557 号文件批准,公司实施股权分置改革方案:以
2006 年7 月14 日流通股股本为基数,按每10 股转增4.8 股的比例,以资本公
积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后,公司总股本增至
15,374.38 万股。
2007 年8 月3 日,公司5,623.74 万限售股上市流通。
2008 年8 月4 日,公司1,024.3 万限售股上市流通。
2009 年8 月3 日,公司1,345.88 万股限售股上市流通,此部分限售流通
股上市流通后,公司普通股A 股股票已实现全流通。
2009 年4 月17 日至12 月2 日,力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易
所交易系统累计减持公司无限售流通股1,529.35 万股,占公司总股份的9.95%。
减持后,力诺新材料持有公司1,977.40 万股,占公司总股份的12.86%,仍为
公司第一大股东;力诺集团持有公司370.95 万股,占公司总股份的2.41%。力
诺集团控股力诺新材料,因此力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34 万
股,占本公司总股份的15.27%,为公司控股股东。
截至本报告书签署日,力诺新材料和力诺集团持有本公司股份数量没有发
生变化。
三、 公司组织结构图
本次资产置换完成前武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-21
本次资产置换完成后
董事会
子公司
山东力诺进出口贸易有限公司
董事会秘书
股东大会
监事会
濮阳力诺工贸有限公司
淮安力诺太阳能有限公司
莘县三元太阳能有限公司
武汉力诺双虎涂料有限公司
武汉双虎汽车涂料有限公司
武汉双虎建筑涂料有限公司
浙江力诺宝光太阳能有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 53.4979% 33% 12.84%
拟置出股权资产
总经理 财务总监
分公司 参股公司
濮阳分公司
中原分公司武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-22
四、 公司主营业务发展情况
公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商,管理总部位于武汉,生
产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种
玻璃窑炉共18 座,生产线40 条,高硼硅玻璃材料年生产能力16 万吨。
2007 年至2009 年,公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势,与此同时,
能源、原材料等供应价格持续上涨,导致公司盈利能力逐年下降,2008 年和2009
年出现亏损。2009 年度,公司实现营业收入59,461.15 万元,实现净利润
-11,436.26 万元,其中归属于上市公司股东的净利润-12,121.40 万元。
随着国家节能减排政策的进一步深入,各地强制安装太阳能热水器政策的
董事会
子公司
山东力诺进出口贸易有限公司
董事会秘书
股东大会
监事会
濮阳力诺工贸有限公司
淮安力诺太阳能有限公司
莘县三元太阳能有限公司
山东力诺光热科技有限公司
浙江力诺宝光太阳能有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 100%
拟置入股权资产
总经理 财务总监
分公司
濮阳分公司
中原分公司武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-23
陆续出台,太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻
璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件,拥有良好发展前景。通过本次重大
资产置换,置出涂料业务公司股权及其他资产,同时置入力诺光热100%股权,
即可以消除同业竞争,还能够实现产业规模的提升。
五、 公司近三年重大资产重组情况
公司于2008 年9 月4 日召开2008 年第一次临时股东大会,审议通过了《公
司向特定对象非公开发行股票方案》的议案,有效期一年。
2008 年9 月7 日公司向中国证监会上报《发行股份购买资产申报材料》,
并于2008 年10 月8 日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。由于联系不
到公司实际控制人,公司不能提报回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》
的书面报告,致使重组工作不能在有效期内完成。
2009 年9 月4 日,公司董事会发布公告,鉴于公司2008 年第一次临时股
东大会决议的有效期限已经届满,因此此次重大资产重组事项自行终止。
六、 公司最近三年主要财务数据
(一)最近两年一期合并报表主要财务数据
根据经武汉众环审计的力诺太阳2008 年度报告、2009 年度报告、2010 年
1-6 月份财务报告,公司主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要财务数据
单位:元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
流动资产 253,408,018.62 252,307,898.59 402,989,940.45
非流动资产 354,379,422.47 325,834,645.57 397,666,867.41
资产总额 607,787,441.09 578,142,544.16 800,656,807.86
流动负债 581,304,687.91 559,942,965.28 676,162,873.52
非流动负债 0.00 25,000,000.00 4,011,405.25
负债总额 581,304,687.91 584,942,965.28 680,174,278.77
所有者权益合计 26,482,753.18 -6,800,421.12 120,482,529.09武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-24
归属于母公司所
有者的净资产
70,853.17 -29,092,935.14 89,143,104.95
注:2009 年度财务数据已根据会计差错更正数据进行调整。
2、合并利润表主要财务数据
单位:元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 265,942,982.35 594,611,530.29 631,668,743.03
营业利润 -2,443,359.87 -82,336,756.74 -9,199,726.72
利润总额 6,027,790.77 -108,749,748.18 -35,493,118.22
净 利 润 2,165,649.31 -115,591,205.54 -47,001,994.80
归属于母公司
所有者的净利润
-1,953,736.68 -122,051,597.04 -54,766,846.75
注:2009 年度财务数据已根据会计差错更正数据进行调整。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位:元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
金流量净额
8,434,982.92 30,378,887.14 58,592,545.60
投资活动产生的现
金流量净额
-14,513,651.60 -32,517,364.47 -80,552,668.19
筹资活动产生的现
金流量净额
-5,137,262.71 -44,917,177.78 34,240,510.14
现金及现金等价物
净增加额
-11,215,931.39 -47,055,655.11 13,965,244.58
期末现金及现金等
价物余额
32,747,077.04 43,963,008.43 91,018,663.54
(二)主要财务指标
项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率(母公司报表) 98.47% 106.27% 89.48%
归属上市公司股东的每股净资产
(元/股)
0.0005 -0.19 0.58
财务指标 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度
基本每股收益(元/股) -0.01 -0.79 -0.36
每股经营活动现金流净额(元/股) 0.0549 0.20 0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.05 -0.61 -0.18武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-25
(元)
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
(加权平均)
-- -- -21.9
七、 公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日,力诺新材料直接持有公司19,773,960 股,占公司总
股本的12.86%,是公司的第一大股东;力诺集团直接持有公司3,709,470 股,
占公司总股本的2.41%。力诺集团直接和间接持有公司股份23,483,430 股,占
本公司总股份的15.27%,是公司控股股东。高元坤持有力诺集团55%股权,为
本公司实际控制人。股权结构如下图:
(一)控股股东概况
公司控股股东力诺集团概况介绍见本报告书第三节“交易对方情况”。
(二)实际控制人概况
姓名 高元坤
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37283219580203XXXX
学历 硕士
最近三年职业、职务 2007 年至今力诺集团董事长、总裁武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-26
八、 公司最新股权结构及前十大股东情况
截至2010 年8 月31 日,公司总股份为153,743,770 股,无限售条件的流
通股为153,743,770 股,前十名股东及其持股数量和比例情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
1 山东力诺新材料有限公司 19,773,960 12.86% 流通A 股
2 力诺集团股份有限公司 3,709,470 2.41% 流通A 股
3 崔樯 2,733,675 1.78% 流通A 股
4 广州大腾地产投资有限公司 1,218,000 0.79% 流通A 股
5 马勇 1,182,400 0.77% 流通A 股
6
中铁第四勘察设计院集团有
限公司
1,092,000 0.71% 流通A 股
7 海口市东升城市信用社 910,000 0.59% 流通A 股
8 杨杉 756,000 0.49% 流通A 股
9 田昆华 708,100 0.46% 流通A 股
10 万校军 644,550 0.42% 流通A 股武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-27
第三节 交易对方情况
一、 本次交易对方及控制关系
本次重大资产置换交易对方为力诺集团及其控股子公司力诺新材料。公司
与交易对方的实际控制人同为高元坤。截至本报告书签署日,交易对方及拟置
入资产股权控制关系图如下:
二、 力诺集团
(一)基本情况
公司名称 力诺集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 济南市历城区经十东路30099号
办公地址 济南市历城区经十东路30099号
法定代表人 高元坤
营业执照注册号 370100200008653
税务登记证号码 鲁地税字3701122644324770号
组织机构代码 26432477-0
注册资本 63,688万元人民币武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-28
经营期限 1994年9月28日至长期
经营范围
玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的
制造;批发、零售;玻璃制品,建筑材料,日用品,工艺美术品;
进出口业务;收购碎玻璃、纸箱、包装帽;社会经济咨询。(未取得
专项许可得项目除外)
力诺集团成立于1994 年,是以太阳能光热、太阳能光电、制药和涂料化工
为主导产业,并涉及外经贸、物流等第三产业的国际化企业集团。力诺集团获
得山东省优秀民营企业、国家级高新技术企业、全国高科技民营企业称号,2007
年入围全国500 家最大工业企业、中国制造业500 强行列,建有博士后工作站。
集团旗下生产基地分布在鲁、豫、鄂、皖等省市,总部位于济南东部新城。
(二)历史沿革
力诺集团的前身是济南三威有限责任公司,成立于1994 年9 月,注册资金
人民币50 万元,其中股东宿瞳占有股权比例为55%,申英明占有股权比例为15%,
藏翠香占有的股权比例为30%。
1996 年5 月,济南三威有限责任公司增资至198 万元,由山东济南高信会
计师事务所验证,出具(96)验字第118 号验资报告,增资后各股东出资比例不
变。
1996 年8 月,经股东会决议通过,股东宿瞳将全部出资转让给王士美,同
时变更法定代表人,公司法定代表人由宿瞳变更为王士美。
1997 年9 月,济南三威有限责任公司各股东同比例增加注册资本,注册资
本由198 万元增至1,398 万元,由山东济南高信会计师事务所出具了鲁济高信
会外验字(1997)第015 号验资报告。
1997 年10 月,经全体股东协商同意,高元坤受让王士美768.9 万出资,
丁振芝受让藏翠香419.4 万出资。
1997 年11 月,经济南市体改委济体改企字〔1997〕37 号《关于同意济南
三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限公司的批复》,济南三威有限责
任公司更名为济南三力工业集团有限公司。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-29
1997 年11 月,经股东会决议通过,济南三力工业集团有限公司更名为山
东三力工业集团有限公司。
2001 年3 月,经股东会决议通过,山东三力工业集团有限公司更名为山东
力诺集团有限责任公司。
2001 年3 月,经股东会决议,公司以资本公积3,603.36 万元转增注册资
本至5,001.36 万元,由山东新求是有限责任会计师事务所验证,出具鲁新求验
字第6 号验资报告。
2002 年5 月,山东力诺集团有限责任公司更名为力诺集团有限责任公司,
注册资金没有变化,股权结构没有变化。
2002 年12 月,力诺集团有限责任公司以资本公积转增注册资本,注册资
本增至63,688 万元, 由山东天元有限责任会计师事务所验证,出具鲁天元会
验字第575 号验资报告。
2007 年11 月9 日,力诺集团有限责任公司变更为力诺集团股份有限公司,
山东泉城会计师事务所验证并出具(2007)第1047 号验资报告。
(三)股权及控制关系
1、力诺集团的股权结构
截止本报告书签署日,力诺集团的股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 股权比例
高元坤 35,028.4 55%
丁振芝 19,106.4 30%
申英明 9,553.2 15%
总计 63,688.0 100%
2、主要股东及其他关联人的基本情况
高元坤,男,硕士学历。历任山东鲁南医药器皿总厂总经理、山东医药研
究所副所长。现任力诺集团股份有限公司董事长、总裁。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
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丁振芝,男,高中学历。1959 年-1969 年在新疆伊犁国营农场工作,1969
年-1978 年在伊犁州政府工作,1978 年至今经商,2007 年11 月起任力诺集团
股份有限公司监事。
申英明,男,大专学历。2001 年进入本公司。历任沂南县玻璃厂副经理,
濮阳力诺、中原力诺公司经理。现任本公司董事长。
(四)主要业务发展状况及财务简表
力诺集团成立于1994 年,经过15 年的稳健发展,现已成为国内外知名的
国际化集团公司、太阳能行业的领军企业、中国制造业500 强企业之一。
近年来,力诺集团以太阳能为主导产业,稳占国内市场领先地位,形成国
内唯一的完整的太阳能产业链。在太阳能热利用领域向着全球最大的产业基地
迈进的同时,力诺集团适时进入了太阳能电力领域,其太阳能电池项目整合当
前世界领先技术、设备和人才,关键技术指标达到世界领先地位。旗下玻璃产
业通过引进、创新,主要产品成为国内外著名企业核心供应商。涂料产业发展
强劲,汽车油漆成为国内按照国际标准生产全系列汽车油漆的民族品牌之一。
中西制药企业和医药流通企业全部通过GMP、GSP 认证,产能和效益不断放大提
高。
力诺集团最近三年经审计简要合并财务报表如下:
单位:万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 928,423.75 959,962.16 880,043.72
净资产 510,564.10 480,690.59 443,117.96
归属于母公司所有
者的净资产 386,534.51 367,170.33 338,747.83
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 623,619.96 621,817.15 574,865.44
利润总额 32,711.99 58,015.90 63,353.12
净利润 26,638.14 47,083.69 49,301.12
归属于母公司所有
者的净利润 17,379.13 38,160.32 41,308.98武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
1-1-31
(五)产业控制情况
1、力诺集团的产业结构图
2、各产业架构及公司情况
按照以上的产业架构,集团设立了相应的子公司进行运作,下面是分产业
的下属企业架构图:
(1)从事太阳能光热业务相关公司架构图
光热业务公司及主营产品如下表:
序号 产品 公司名称 股权结构
1 矿石 安徽三力矿业有限公司 力诺集团占100%
2 高硼硅玻管力诺太阳 力诺集团占2.41%,力诺新材料占12.86%
3 高硼硅玻管力诺光热 力诺集团占80%,力诺新材料占20%
4 集热管 力诺新材料 力诺集团占99.22%
5 集热管
莘县力诺光热科技有限公司
(简称“莘县光热”)
力诺集团占1%,力诺新材料占99%
0.025%
67%
90% 10 %
75%
20%
99.975 %
12.86%
100% 99.22%
50%
100%
80%
力诺集团
三力矿业
力诺瑞特
济南力诺 力诺新材料
莘县光热
东营力诺 力诺光热
力诺特玻
力诺嘉祥
力诺太阳
2.41%
力诺集团
太阳能光热 太阳能光电 药业 涂料化工 其他武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
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6 集热管部件
济南力诺嘉祥光热科技有限
责任公司(简称“力诺嘉祥”)
力诺新材料占75%
7 特种玻璃
东营力诺玻璃制品有限责任
公司(简称“东营力诺”)
济南力诺占67%
8 特种玻璃
济南力诺玻璃制品有限公司
(简称“济南力诺”)
力诺集团占100%
9 热水系统
山东力诺瑞特新能源有限公
司(简称“力诺瑞特”)
力诺集团占50%
10 贸易
山东力诺特种玻璃进出口贸
易有限公司(简称“力诺特
玻”)
力诺集团占10%,济南力诺占90%
(2)从事太阳能光电产业所属公司情况表
序号 公司名称 股权结构
1
山东力诺太阳能电力股份有限公司(简称
“力诺太阳能电力”)
力诺集团占95%,上海三威占5%
2 山东力诺光伏高科技有限公司 力诺太阳能电力占95%
3 山东力诺太阳能电力工程有限公司 力诺太阳能电力占99%,张峰占1%
4 拉萨力诺光伏高科技有限公司 力诺集团占85%
5 北京力诺桑普光伏高科技有限公司 力诺集团占100%
(3)涂料化工产业所属公司情况表
序号 公司名称 股权结构
1 武汉力诺化学集团有限公司
力诺集团占87.16%, 力诺太阳占
12.84%
2 武汉力诺投资有限公司 化学集团占83%
3 武汉力诺双虎包装有限公司
化学集团占95.6%,双虎工业涂料占
4.4%
4
武汉力诺双虎工业涂料有限公司 (简称:双
虎工业涂料)
化学集团占93.33%,力诺集团占6.67%
5 武汉双虎防腐涂料有限公司 化学集团占95%,力诺集团5%
6 武汉双虎化工有限公司 化学集团占55%,双虎工业涂料占45%
7 武汉双虎建筑涂料有限公司 化学集团占67%,力诺太阳占33%
8 武汉双虎汽车涂料有限公司
化学集团占44.78% , 力诺太阳占
53.4979%,双虎建涂占1.72%
(4)药业产业所属公司情况表
序号 公司名称 股权结构
1
济南力诺药业控股集团有限公司(简称“力
诺药业集团”)
力诺集团占91.15%武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
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2
山东力诺科峰制药有限公司(简称“力诺科
峰”)
力诺集团占94%
3 山东科源制药有限公司 力诺集团占5%,力诺科峰占95%
4 济南永宁制药股份有限公司 力诺集团占85.02%
5 济南神农医药连锁有限公司 力诺药业集团占77.94%
6 济南宏济堂制药有限责任公司 力诺药业集团占77.94%
7 济南力诺医药有限公司 力诺药业集团占90%,力诺集团占10%
8 山东力诺永宁制药有限公司 力诺集团占70%
(5)其他公司情况表
序号 公司名称 股权结构
1 南京三威投资发展有限公司 力诺集团占75%,上海三威占25%
2 山东力诺玻璃制品营销有限公司
力诺集团占80%,济南力诺新能源有限
公司占20%
3 天津力诺玻璃器皿有限公司
力诺集团占49%,天津第一轻工业局占
51%
4 济南力诺新能源有限公司 力诺集团占95.3%
5 陕西力诺玻璃制品有限公司 力诺集团占99%
6 上海力诺玻璃制品有限公司 力诺集团占100%
7 上海力诺工贸股份有限公司 高元坤占85%,申英明占15%
8 山东力诺物流有限责任公司 力诺集团占100%
9
上海三威投资发展有限公司(简称“上海三
威”)
力诺集团占100%
10 上海力诺物流有限责任公司 上海三威占90%
11 山东三元物业管理有限公司 力诺集团拥有98.8%的股权
(六)力诺集团与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况
截至本报告书签署日,控股股东力诺集团向上市公司推荐董事情况如下:
姓名 职务 性别 出生年份 本届任期开始日
申英明 董事 男 1959年 2009-5-19
申文明 董事 男 1956年 2009-5-19
张忠山 董事 男 1963年 2009-5-19
(七)力诺集团及其主要管理人员最近五年内受行政和刑事处
罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签 猫完乐，锁住乐#*29*# #*)*# #*)*# #*)*#
#bb# #bb# #bb# 我对某基金某股也比较有兴趣,就先不暴露虎咬狮趴乐 哈哈.................. 12月17日至19日，**中央政治局常委、全国政协主席贾庆林在山东调研。这是12月17日，贾庆林在华瀚光伏电站调研时，在太阳能板上签名留念。 新华社记者 姚大伟 摄
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