私募股权投资基金（Private Equity）的运作原理2007年8月30日 | 分类: 基金 | 标签: PE 发表评论 私募股权投资基金（Private Equity，简称PE）是目前国内热门的话题，大部分投资者可以讲对其既熟悉又陌生。对其熟悉，是因为当前广大媒体对私募股权基金的追捧，特别是公司（筹）决定投资黑石基金后，媒体通过各种渠道对受众进行的狂轰滥炸。对其陌生，是因为目前国内多数投资人，对其基本运作方式以及其与私募证券投资基金等概念的区别并不清楚。鉴于当前国际国内私募股权投资基金表现活跃，第一财经也于28日晚的《会见财经界》栏目中播出了《第一财经日报》总编辑秦朔对赛富亚洲首席合伙人阎焱的专访。在本文中，潘大将准备就私募股权投资基金的基本知识以及一些周边话题与各位投资人探讨，相信投资人在阅读了本文后，将对黑石（The Blackstone Group, NYSE:BX）、赛富（SAIF）、凯雷（The Carlyle Group）、红杉（Sequoia Capital）等PE的运作原理会有更进阶的了解。
什么是私募股权投资基金（PE）
私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的私募股权投资基金的数量有所增多，今年6月22日在纽交所上市的黑石集团就是一个例子。
私募股权投资基金的投资方向是企业股权而非股票市场，即它购买的是股权而非股票，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市（IPO）；二、被收购或与其它公司合并；三、重组。投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金（也就是股民常讲的“私募基金”）是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金。
私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制（Limited Partnership），其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率常超过20%，如从事杠杆收购或早期投资则回报率有望更高。
私募股权投资基金能获取较高收益的原因
潘大认为，私募股权投资基金之所以能获取较高的收益，原因主要有两点。首先，私募股权投资基金不仅仅提供狭义的货币形态资本，其同时也提供企业家才能（Entrepreneurial Talent）这个生产要素。在不考虑其企业家才能的情况下，单纯地用货币形态资本做除数，得出的收益率就会较高。私募股权基金最大的一个特点就是要介入公司的管理，而不仅仅是帮助被投资人获得发展所需的货币资本。PE在介入后，会利用自身管理学、金融学、市场学等多层次的专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展，而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层，多数属于技术方面“高手”和“专家”，但是对企业管理基本上是狗屁不通的。企业如长期被这种类型的管理层所控制，不仅不能对企业的发展起到促进作用，反而会起到阻碍作用。在中国，这种例子举不胜举，像五笔字型的发明人王永民、金山的雷军、豪杰的梁肇星等，无不是在技术、市场占据绝对优势的情况下，丧失了行业的领先地位。潘大认为，上述情况的发生，就是缺乏PE对其修理的原因。正面例子当然就是盛大娱乐（Shanda Entertainment, NASDAQ:SNDA）了，盛大经过PE的修理，不仅在纳斯达克上了市，而且公司治理也今非昔比。
私募股权基金能获取较高收益的第二个原因就是成功地将资本与企业家才能这两项生产要素有机的结合了起来，产生了1 + 1 > 2的效果。20世纪初期，资本与劳动力这两项生产要素的紧密结合是促进当时生产力飞跃的一个重要原因，典型的案例包括效率工资（福特汽车首创）、员工持股计划等。在21世纪初，资本与企业家才能这两项生产要素的有机结合再次创造了巨大的生产力，其中一个重要体现就是PE的兴起。
三一重工执行总裁向文波为什么要炮轰凯雷收购徐工案
作为今天文章的案例，潘大准备和各位投资人谈谈凯雷收购徐工（000425）的事情。凯雷是较早进入中国内地的PE，但是长期不为群众所熟知。但是，自从去年其收购徐工的方案被三一重工（600031）执行总裁向文波炮轰后，凯雷变得人尽皆知并成为投资人街谈巷议的热门话题。向文波炮轰凯雷收购徐工案深层次的目的是什么，这个事件又将对三一重工产生什么样的影响？潘大今天就与各位投资者聊聊这个话题。
相信对重型机械类上市公司有一定研究的投资人都清楚，目前中国的工程机械行业处于非常难得的“战略机遇期”；这个机遇期一过，行业内各公司的市场份额和行业地位就将处于相对稳定的阶段。潘大认为，凯雷并购徐工，给徐工补充资金是次要的，重要的是其介入徐工的管理后将极大地提升徐工集团的治理水平，这将为三一重工创造一个强有力的竞争者并极大地损害三一重工的战略利益。至于向文波言论里提到的害怕外资控制了中国工程机械制造业，潘大认为是站不住脚的。私募股权基金的本质属性决定了其必然会在未来以某种方式退出并获取利益；而在PE退出时，交给社会公众投资人的是一个管理模式先进、制度设计严密、赢利能力优良、发展稳健可持续的公司。向文波此番举着民族主义的大旗发表的言论，其本质是忽悠大部分国人不懂得私募股权投资基金的基本运作原理。
但是从三一重工股东的角度讲，又不得不佩服向文波的国际化思维和高超的媒体公关能力，正是因为向文波的成功搅局，三一重工获得了几十年难遇的发展机遇。也正是因为这个原因，不少QFII入驻三一重工前十大流通股东，而三一重工的股价也一路走高。这个案例充分证明了潘大一贯宣扬的QFII投资战略优于本土机构的观点。对于新入市的中小股民，潘大愿意再一次不厌其烦地讲，跟庄也是要跟对才有的赚，跟QFII要优于跟国内基金。
鉴于三一重工管理层能力优秀、公司战略清晰、业务发展稳健、竞争对手弱势，潘大要旗帜鲜明地给予其增持评级。当然，这并不代表构成任何直接或间接的投资建议。
典型私募股权投资案例分析
第一步：项目选择和可行性核查
为了控制风险，投资者通常对投资对象提出以下要求：
A.优质的管理。这对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；
B.至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划；
C.行业和企业规模（如销售额）的要求。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业；
D.估值和预期投资回报的要求。投资人要求25%～30％的投资回报率是很常见的；
E.3~7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。
此外，投资者还要进行法律方面的调查，逐步清理并解决其中问题。
第二步：投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。
退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式。上市是投资回报最高的退出方式。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。
第三步：监管
统计显示，只有20%的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。
投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。
相关资料：什么是私募股权投资PE？
私募股权投资（Private Equity，简称“PE”），指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购（MBO）等方式，出售持股获利。其核心特征有二：投资对象为非上市（或拟上市）企业；投资方式为权益投资。
它是一种金融工具（FINANCE INSTRUMENT），也是一种投融资后的权益表现形式。
私募股权（PE）与公司债券(corporate bond)、贷款(loan)、股票(stock)等具有同质性。但其本质特征（区别）主要在于：第一，私募股权（PE）不是一种负债式的金融工具，这与股票(stock)等相似，并与公司债券(corporate bond)、贷款(loan)等有本质区别；第二，私募股权（PE）在融资模式(financing mode)方面属于私下募集(private placement)，这与贷款(loan)等相似，并与公司债券(corporate bond)、股票(stock)等有本质区别；第三，私募股权（PE）主要是投资于尚未IPO（首次公开募股）的企业而产生的权益；第四，私募股权（PE）不能在股票市场上自由地交易；第五，其他从略。从法律的角度讲，私募股权（PE）体现的不是债权债务关系。它与债（debt）有本质的区别。
总之，私募股权（PE）是Equity(股权或权益)之一种，既能发挥融资功能，又能代表投资权益。
2008.6
PE基础：私募股权投资基金（Private Equity）的运作原理
Equity, 投资基金, 股权, Private, 原理
希望能对新入行的朋友们有些用处
（Private Equity，简称PE）是目前国内热门的话题，大部分投资者可以讲对其既熟悉又陌生。对其熟悉，是因为当前广大媒体对私募股权基金的追捧，特别是汇投公司（筹）决定投资黑石基金后，媒体通过各种渠道对受众进行的狂轰滥炸。对其陌生，是因为目前国内多数投资人，对私募股权投资基金的认识仅限于对该名词的熟悉上，对其基本运作方式以及其与私募证券投资基金（也就是股民常讲的所谓“私募基金”，如深国投的私募品种）的区别并不清楚。
鉴于当前国际国内私募股权投资基金表现活跃，第一财经也于28日晚的《会见财经界》栏目中播出了《第一财经日报》总编辑对赛富亚洲首席合伙人阎焱的专访。在本文中，潘大将准备就私募股权投资基金的基本知识以及一些周边话题与各位投资人探讨，相信投资人在阅读了本文后，将对黑石（The Blackstone Group, NYSE: BX）、赛富（SAIF）、凯雷（The Carlyle Group）、红杉（Sequoia Capital）等PE的运作原理会有更进阶的了解。
什么是私募股权投资基金（PE）
私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的私募股权投资基金的数量有所增多，今年6月22日在纽交所上市的黑石集团就是一个例子。
私募股权投资基金的投资方向是企业股权而非股票市场，即它购买的是股权而非股票，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市（IPO）；二、被收购或与其它公司合并；三、重组。投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金（也就是股民常讲的“私募基金”）是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金。
私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制（Limited Partnership），其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率常超过20%，如从事杠杆收购或早期投资则回报率有望更高。
私募股权投资基金能获取较高收益的原因
潘大认为，私募股权投资基金之所以能获取较高的收益，原因主要有两点。首先，私募股权投资基金不仅仅提供狭义的货币形态资本，其同时也提供企业家才能（Entrepreneurial Talent）这个生产要素。在不考虑其企业家才能的情况下，单纯地用货币形态资本做除数，得出的收益率就会较高。私募股权基金最大的一个特点就是要介入公司的管理，而不仅仅是帮助被投资人获得发展所需的货币资本。PE在介入后，会利用自身管理学、金融学、市场学等多层次的专业知识帮助被投资企业稳健有序地发展，而这部分管理技能是很多处于初创期和成长期企业的管理层所不具备的。这种类型企业的管理层，多数属于技术方面“高手”和“专家”，但是对企业管理基本上是狗屁不通的。企业如长期被这种类型的管理层所控制，不仅不能对企业的发展起到促进作用，反而会起到阻碍作用。在中国，这种例子举不胜举，像五笔字型的发明人王永民、金山的雷军、豪杰的梁肇星等，无不是在技术、市场占据绝对优势的情况下，丧失了行业的领先地位。潘大认为，上述情况的发生，就是缺乏PE对其修理的原因。正面例子当然就是盛大娱乐（Shanda Entertainment, NASDAQ: SNDA）了，盛大经过PE的修理，不仅在纳斯达克上了市，而且公司治理也今非昔比。
私募股权基金能获取较高收益的第二个原因就是成功地将资本与企业家才能这两项生产要素有机的结合了起来，产生了1 + 1 > 2的效果。20世纪初期，资本与劳动力这两项生产要素的紧密结合是促进当时生产力飞跃的一个重要原因，典型的案例包括效率工资（福特汽车首创）、员工持股计划等。在21世纪初，资本与企业家才能这两项生产要素的有机结合再次创造了巨大的生产力，其中一个重要体现就是PE的兴起。
三一重工执行总裁向文波为什么要炮轰凯雷收购徐工案
作为今天文章的案例，潘大准备和各位投资人谈谈凯雷收购徐工（000425）的事情。凯雷是较早进入中国内地的PE，但是长期不为群众所熟知。但是，自从去年其收购徐工的方案被三一重工（600031）执行总裁向文波炮轰后，凯雷变得人尽皆知并成为投资人街谈巷议的热门话题。向文波炮轰凯雷收购徐工案深层次的目的是什么，这个事件又将对三一重工产生什么样的影响？潘大今天就与各位投资者聊聊这个话题。
相信对重型机械类上市公司有一定研究的投资人都清楚，目前中国的工程机械行业处于非常难得的“战略机遇期”；这个机遇期一过，行业内各公司的市场份额和行业地位就将处于相对稳定的阶段。潘大认为，凯雷并购徐工，给徐工补充资金是次要的，重要的是其介入徐工的管理后将极大地提升徐工集团的治理水平，这将为三一重工创造一个强有力的竞争者并极大地损害三一重工的战略利益。至于向文波言论里提到的害怕外资控制了中国工程机械制造业，潘大认为是站不住脚的。私募股权基金的本质属性决定了其必然会在未来以某种方式退出并获取利益；而在PE退出时，交给社会公众投资人的是一个管理模式先进、制度设计严密、赢利能力优良、发展稳健可持续的公司。向文波此番举着民族主义的大旗发表的言论，其本质是忽悠大部分国人不懂得私募股权投资基金的基本运作原理。
但是从三一重工股东的角度讲，又不得不佩服向文波的国际化思维和高超的媒体公关能力，正是因为向文波的成功搅局，三一重工获得了几十年难遇的发展机遇。也正是因为这个原因，不少QFII入驻三一重工前十大流通股东，而三一重工的股价也一路走高。这个案例充分证明了潘大一贯宣扬的QFII投资战略优于本土机构的观点。对于新入市的中小股民，潘大愿意再一次不厌其烦地讲，跟庄也是要跟对才有的赚，跟QFII要优于跟国内基金。
鉴于三一重工管理层能力优秀、公司战略清晰、业务发展稳健、竞争对手弱势，潘大要旗帜鲜明地给予其增持评级；当然，这并不代表构成任何直接或间接的投资建议。
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全民pe热
四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书摘要
收购人: Diageo Highlands Holding B.V.
住 所:
Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam,
The Netherlands
财务顾问:
签署日期:2010 年3 月2 日
中信证券股份有限公司四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
1
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,
具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将刊登于
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的
决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
2
特别提示
1、本次要约收购系因DHHBV 受让盈盛投资(全兴集团中方股东)所持全
兴集团4%的股权,从而成为全兴集团控股股东,并通过全兴集团间接控制水井
坊39.71%的股份而触发。本次要约收购的主体为DHHBV 或经相关主管部门批
准的帝亚吉欧境内全资或控股子公司。
2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》
(2007 年修订)中限制外商投资产业目录中 “三、制造业(二)饮料制造业”
的规定,名优白酒生产需由中方控股。
3、本次要约收购的实施需通过有权部门的反垄断审查,对外国投资者对上
市公司进行战略投资的审查,以及有关外商投资产业政策的审查。
只有在取得上述批准后,中国证监会方受理本次要约收购申请,本报告书
需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出。
4、本次要约收购系因DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触
发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的,本次要约收购期限届
满,如果社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570 股,即低于水井
坊股本总额的10%,水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第(五)项及
14.3.1 条第(九)项的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布
不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易
日内提交解决股权分布问题的方案,交易所同意实施股权分布问题解决方案
的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍
不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不
具备上市条件,公司股票将终止上市。
井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给
水井坊投资者造成损失,提请投资者注意风险。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
3
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件,收购人作为水井
坊股东可(但无义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水
井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使水井坊在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持水井坊的上市地位。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
4
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称: 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 水井坊
股票代码: 600779
截至本报告书签署日,水井坊股本结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占比
有限售条件流通股 193,222,186 39.55%
无限售条件流通股 295,323,512 60.45%
合计 488,545,698 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称: Diageo Highlands Holding B.V.
住 所: Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands
通讯地址: Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands
联系电话: +31 20 774 5000四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
5
三、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV 于2010 年2 月17 日达成董事会决议,同意收购盈盛投资(全兴集
团中方股东)持有的全兴集团4%的股权,并同意履行前述收购所引致的全面要
约收购义务,且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
全兴集团于2010 年2 月28 日达成董事会决议,批准DHHBV 收购盈盛投
资持有的全兴集团4%的股权。
DHHBV 与盈盛投资于2010 年3 月1 日签订《股权转让协议》。
四、要约收购的目的
盈盛投资和DHHBV 目前分别持有全兴集团51%和49%的股权。为增强双
方在中国白酒行业的合作,DHHBV 同意受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股
权。本次股权转让完成后,盈盛投资在全兴集团的持股比例将由51%降至
47%,DHHBV 在全兴集团的持股比例将由49%升至53%,从而成为全兴集团
的控股股东,并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,收购人应当向除全兴集团
之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要
约。虽然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的,但如本次要约
收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件,且收购人
未提交股权分布问题解决方案,则水井坊可能终止上市,届时收购人将通过适
当安排,保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收
购人。
五、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日,除在本次要约收购项下披露的信息外,收购人没
有在本次要约收购完成后12 个月内通过直接或间接的方式继续增持水井坊股份
的计划。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
6
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股,具体情况如下:
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下:
要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内,水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6 个月
内,收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑,收购人确定要约价格为21.45 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币21.45 元的前提,本次要约收购所需最高资金
总额为人民币6,318,081,498.30 元。
DHHBV 已将等值于人民币1,263,616,299.66 元(即本次要约收购所需最高
资金总额的20%,以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况
下所需金额计算)的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要
约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金
已经存入的文件。
要约收购所需资金的筹集事宜,将通过帝亚吉欧集团自有资金解决。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
7
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30 个自然日,(除非收购人向中国证监会申请延期
并获得批准),即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起
30 个自然日,期限自2010 年[]月[]日至2010 年[]月[]日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
(一)收购人财务顾问
财务顾问名称: 中信证券股份有限公司
地 址: 广东省深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
联 系 人: 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott
电 话: 0755-83077424
传 真: 0755-82485221
(二)收购人律师
律师事务所名称: 北京市海问律师事务所
地 址: 北京市朝阳区东三环北路2 号南银大厦21 层
联 系 人: 巫志声、王佩
电 话: 010-84415888
传 真: 010-64106566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2010 年3 月2 日签署。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
8
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,要约收购报
告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。收购人承诺,截至要约收购
报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方
式在水井坊拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款或相关规定,或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面要
约收购,目的是履行因收购人根据《股权转让协议》收购盈盛投资所持有的全
兴集团4%的股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人作出本要约不以终止
水井坊的上市地位为目的,但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上
交所上市规则》下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决方案,则水
井坊可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有水井坊股份的剩
余股东能按要约价格将其股票出售给收购人。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所
聘请的财务顾问外,没有委任或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中
列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就该保证承担法律责
任。四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要
附评论：goldfarmer
要点如下：
1、收购人确定要约价格为21.45 元/股。
2、虽然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的,但如本次要约
收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件,且收购人
未提交股权分布问题解决方案,则水井坊可能终止上市,届时收购人将通过适
当安排,保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收
购人。
3 DHHBV 已将等值于人民币1,263,616,299.66 元(即本次要约收购所需最高
资金总额的20%,以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况
下所需金额计算)的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要
约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金
已经存入的文件。
4 水井坊在白酒业内并不具备垄断或者龙头地位，要约收购通过商务部和证监会审查的可能性很大。
大盘的这种跌法对我是一种严重的考验，这是我皈依价值分析的第一课，支撑我坚持下去的只有信仰
大盘恐慌的时候，我得保持清醒
原帖由 uime 于 2010-5-18 15:52 发表 http://bbs.macd.cn/static/image/common/back.gif
大盘的这种跌法对我是一种严重的考验，这是我皈依价值分析的第一课，支撑我坚持下去的只有信仰
大盘恐慌的时候，我得保持清醒
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大股东增持潮的背后
[ 本帖最后由 uime 于 2010-5-19 09:43 编辑 ]
产业资本估值：实证研究
转：
我怀疑仍是盛唐的分析
2010.5.3
【技术面】
已横盘12个月，业绩将ST，预计将至少继续横盘6-8个月
【资金筹码面】
机构高价增发---中信，红塔，嘉实基金，中国国际金融，上投摩根，39.06元参与增发4208.27万股
【基本面】
1、化工新材料龙头
2、央企蓝星集团整体上市平台
3、黑石6亿美金入股集团20%股权
【产业面】
1、化工行业，景气循环低点，业绩挖坑；
2、前期产能扩张过快，业绩下滑亏损
3、反过来看，当景气回升时，业绩回升也会很快
【政经面】
1、未来十年是国家对新能源新材料政策重点支持的领域，299为国内最大化工新材料龙头；
2、黑石入股第一单
【市值估算】
以黑石6亿美金（40亿人民币）入股集团20%股权折算集团目前市值为200亿，假设黑石最低赚5倍后退出，则集团整体上市后的总市值约为千亿，如果以299为整体上市平台，以目前299市值67亿计算，即意味要扩大15倍，如果黑石赚10倍退出，则意味着要扩大30倍。
【关于黑石】
黑石在国际上做投资，基本以5年为一周期，5-10倍为盈利目标。故08年10月入股，基本到2013年退出，届时正好和化工景气暗合。
【综述】
以现价，市值须上涨15-30倍，时间上大致在2013年上下。600299是我目前最看好的投资标的，三个月内关注买入机会。
深度一点可以去网上查研究报告，股票投资本来只是需要毛估估的计算。如果需要拿计算器，就稳定不是好投资。
600299，在彼得林奇看来属于困境反转型的公司，同时也具备中国特色的外延式增长价值，建议关注。
增发的对象都很牛，可惜都被套了
复权后当时的增发价为39.06/1.3=30
学习！#*)*# #*)*#
盛唐
600826三个要件：可交易的金融股权，价值连城的医药资产，颓废的主业。
今天学习了朋友的一句话：好的投资理由应该连小孩子都听的明白。
那俺就突出这一句：主业衰退，重组必然。
泡沫最多的地方就是利润最多的地方。
梅西，章子怡，姚明。挣钱都来自泡沫。
泡沫就是活力与希望，也就是我们说的成长性。
中小板创业板的价格并不高，如果企业成长性高的话。
俺依然看好具有核心竞争力，优秀管理层的科技类上市公司。
如果一定要把价值和成长割裂开（虽然它们是一回事），俺也将毫不犹豫选择成长性。
资本市场总会好转的，虽然不知道要等到哪一天。
那时候俺有两个机会盈利：
1。600826直接上涨，俺随时兑现收入。
2。红火的资本市场给予600837高溢价，导致600826现金暴增，提升600826价值。
泡沫在哪，俺就在哪受益，拿住股票是唯一要做的。
而现在之所以下跌，反过来来看就是原因。
继续满仓持有600826
#*d1*#
【 · 原创: 盛唐 2010-08-01 10:07 只看该作者(-1)】
朱元璋是元末义军将领最后一个称王的，也笑到了最后。
厚积薄发，举重若轻。做投资就要有足够的耐心。
在这个市场上，看得见的机会存在很多，
600826，600198，600299，600871，600962，600887，600895，000059，002039，900912。。。
这是俺长期跟踪的十只股票，下一次重点买进的股票也必然在这里边。
可惜俺自己都不知道600826还需要坚守多久，
有了足够的利润空间和更好的投资机会才会考虑交易。
虽然俺也喜欢没有天花板的600887，市场爆发的600962，背景深厚的600299，打折的优质债券002039，
股改机会的600871，模仿黑石的600895，国家意志的600198，产业链整合的000059，制度红利的900912。
这是俺的自选股，它们不需要跑赢市场，俺会跟踪这些企业基本面。
俺只是在交易的时候，在这里权衡价格，政策，行业，与市场偏好。
原帖由 沧海笑苍生 于 2010-4-14 16:07 发表 http://bbs.macd.cn/static/image/common/back.gif
顶一个，最近装修房子，股票资产转移了一半剩下不多了。等600299回调了就全部买入回家睡觉#*22*#
我跟楼主的情况一样, 我是07年5月入市的.
一直在做短线,但今年突然发现短线做得累,收益不稳定且远不如长线来得稳定.
所以刚刚才转做长线几个月.
我做长线的思路不纯粹是基本面. 基本面占30%, 技术面占70%.
兄弟说的600299, 基本面我没怎么研究, 但从技术分析来说, 一个从06年起翻了10倍的个股,很短时间内再要爆发的话,是很困难的. 按照神鳄的10年10倍思路, 这个股在07年已经走完了,剩下的只是等待新的一个轮回,非常长的轮回.
这个股我要介入的话, 第一目标价是3元, 第二是2元.
这只是我的个人思路, 请兄弟拍砖!!#*22*# #*22*# #*22*#
[ 本帖最后由 摩连奴 于 2010-8-2 20:33 编辑 ]