深交所：创业板上市规则向社会公开征求意见
为积极稳妥推进我国创业板市场建设,完善创业板相关配套规则,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,我所起草了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》。现将《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2009年5月22日前反馈至我所。（深圳证券交易所）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》的起草说明
关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》的起草说明
一、制定《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》的总体原则
创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,主要是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中"证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度"的要求,以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点,在制定《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）过程中遵循了以下总体原则:
一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制,切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的,《上市规则》进一步强化各项基础性制度建设,通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度,促进公司诚信规范运作;通过提高信息披露质量,充分揭示风险,引导理性投资;通过严格退市制度,强化优胜劣汰机制,保持市场的整体素质。
二是积极稳妥地推进制度创新,注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度,尤其是中小板监管经验的基础上,结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定,以及部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点,《上市规则》进行了有针对性的制度创新,增强了制度的适用性和有效性,有利于市场效率的提升。
三是强调市场化约束,促进市场持续健康发展。在制度设计方面,创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用,以更好地体现市场化原则,为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。
二、《上市规则》的主要内容
《上市规则》共十九章,内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求,董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范,保荐机构的职责,退市的具体标准及实施程序,监管措施和违规处分等各个方面。在认真借鉴海外创业板市场成功经验的基础上,结合目前主板特别是中小板监管实践,针对创业板上市公司自主创新能力强、成长性突出的特点,对信息披露、退市制度、股份限售、保荐机构责任等重要问题进行了深入研究和有针对性的制度设计,主要体现在如下方面:
（一）合理设置控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期股份限售制度是创业板市场关注的重要问题之一。一方面,股份限售时间不能过短,以免上市初期发起人股东过早、过快退出而影响公司股权结构和经营的相对稳定;另一方面,股份限售时间不能过长,以满足股东适当的退出需求,以及引导风险投资等加大对早期创业企业的投入。在综合考虑上述两方面情况的基础上,《上市规则》做出了如下股份限售规定: 1．控股股东、实际控制人所持股份,应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让,以保持公司股权和经营的稳定。要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法,与主板市场规定一致。
2．对于其他股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让,并承诺:自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;二十四个月后,方可出售其余股份。
3．对于前述两类股东以外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。
（二）强化保荐机构的持续督导作用
为进一步突出保荐机构的作用,强化市场约束机制,促进保荐机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用,切实提高上市公司质量,在《上市规则》中对保荐机构提出了如下要求:一是延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。通过延长持续督导期,提高创业板公司规范运作水平,促进创业板公司持续发展。
对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,交易所可视情况继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。通过切实发挥保荐机构的监督作用,避免保荐机构不认真履行持续督导责任。
二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内,在中国证监会指定网站披露跟踪报告,并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见,以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三是为了提高信息披露的真实性和准确性,规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。
四是严格监管,对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。
（三）实施严格的退市制度,强化优胜劣汰
创业板公司平均规模较小、经营不够稳定,在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险,因而有必要通过实行有效的退市制度,实现优胜劣汰,保持市场的总体质量。创业板充分借鉴主板和中小板的监管经验,通过设计更加市场化的、较主板市场更加严格的退市制度,进一步发挥市场优化资源配置的功能,引导投资者树立审慎的投资理念。相比主板市场,创业板在退市制度方面进行了如下调整:
1．实行终止上市后直接退市
创业板公司终止上市后将直接退市,不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统,但公司退市后如符合代办股份转让系统条件,可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
2．引入"净资产为负"和"审计报告意见为否定或无法表示意见"的退市情形,提高上市公司资产质量,减少无效财务信息以往监管实践中发现,部分上市公司虽已资不抵债,但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利,避免因出现连续亏损而被退市;部分公司财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告,不能向投资者提供真实有效的财务信息。为提高创业板上市公司质量,创业板在财务指标方面增加了下面两种退市情形:
1）最近一个会计年度净资产为负;
2）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或无法表示意见的审计报告。
3．对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间
为了提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌,将在以下三种退市情形下启动快速退市程序:
1）为强调上市公司披露定期报告的法定义务,对于未在法定
期限内披露年度报告和中期报告的公司,最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月;
2）对净资产为负的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,恢复资产运营能力,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市;
3）对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,提高财务信息价值,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。
4．提高市场效率,增加累计成交量最低要求的退市情形
创业板公司股本规模较小,可流通股份数较少,部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大问题,借鉴海外市场经验,引入了"股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100 万股"的退市情形。
（四）强化上市首日信息披露监管,防范新股上市首日暴炒风险
以往监管实践中发现,部分发行人刊登招股说明书后,媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息,干扰了投资者的正常判断,一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险,创业板从信息披露监管方面进行了强化:
一是要求刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险;
二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。
（五）强化控股股东、实际控制人信息披露责任意识
《证券法》第一百一十五条将"相关信息披露义务人"纳入交易所信息披露监管范围,要求交易所要对上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务主体实行有效监督。《上市规则》规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、不得滥用股东权利损害上市公司或其他股东的利益等以规范控股股东、实际控制人行为,保护上市公司和中小股东的利益。
（六）提高定期报告业绩信息披露的及时性
创业板上市公司规模较小,业务相对单一,为了提高信息披露的及时性,促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息,避免业绩泄漏,规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。
（七）实行临时报告实时披露制度
创业板实行临时报告实时披露制度,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下,上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。实行临时报告实时披露制度,有助于提高信息披露的及时性。
（八）建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准
适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点,为促使创业板上市公司更充分地披露信息,一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值;二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分,只要十二个月内累计发生金额达到100 万元,就需要进行公告;三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。
（九）强化募集资金管理
借鉴中小板、主板实践经验,强化创业板上市公司募集资金管理,要求上市公司应当建立、健全募集资金管理制度,实施募集资金专户存储,在审计年度报告时聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告等。上市公司在履行披露义务及经股东大会审批后,可以变更募集资金投资项目。
（十）规范股东、实际控制人出售股份的行为
为了规范股东、实际控制人出售股份的行为,避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击,借鉴海外市场及中小板经验,实施增、减持1%事后披露制度,即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
（深交所）
[ 本帖最后由 送人听闻 于 2009-5-8 20:02 编辑 ] 深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)
目录
第一章总则
第二章董事、监事
第一节董事、监事的责任与义务
第二节独立董事
第三节董事、监事声明与承诺
第三章保荐人
第一节保荐人资格与聘任
第二节保荐人职责
第四章股票上市
第一节股票首次上市
第二节上市公司配售、公募增发股票上市
第五章股票购买、出售的限制
第六章持续信息公开
第一节一般规定
第二节董事会秘书
第七章定期报告
第八章临时报告
第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议
第二节应披露的交易
第三节关联交易
第四节涉及技术的重大事件
第五节其他重大事件
第六节澄清与风险提示
第九章停牌、复牌
第十章暂停上市、终止上市
第一节暂停上市
第二节终止上市
第十一章罚则
第十二章附则
附件一创业板上市公司章程指引
附件二董事声明与承诺
附件三监事声明与承诺
附件四创业板股票上市协议
第一章总则
1.1为规范创业板公司股票上市行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业企业股票发行上市条例》、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章和《深圳证券交易所章程》,制定本规则。
1.2公司依据《创业企业股票发行上市条例》发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市,适用本规则的规定。
1.3本所依据法律、法规、本规则和中国证监会的授权对下列人员实施监管：
（一）上市公司及其发起人、董事、监事、高级管理人员；
（二）保荐人；
（三）其他信息披露义务人。
1.4本所创业板上市公司章程应当符合本规则附件一《创业板上市公司章程指引》的要求。
第二章董事、监事
第一节董事、监事的责任与义务
2.1.1上市公司董事、监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,诚实信用,勤勉尽责。
2.1.2董事在履行职责时,必须符合下列要求：
（一）以公司的整体利益为前提行事；
（二）避免实际及潜在利益与职务冲突；
（三）全面和公正地披露其与公司订立的合同中的权益；
（四）以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。
2.1.3监事应当忠实履行监督职责。
2.1.4上市公司董事、监事应当熟悉国家法律、法规、本规则和《公司章程》规定的董事、监事的责任和义务。
2.1.5上市公司董事、监事必须遵守本规则,接受本所监管,及时、有效地回复本所的质询。
第二节独立董事
2.2.1上市公司董事会必须包括两名以上独立董事。
独立董事应当由公司股东大会选举产生,不得由董事会指定。
2.2.2独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。
2.2.3下列人员不得担任独立董事：
（一）上市公司的雇员；
（二）最近一年内曾在上市公司任职的人员；
（三）上市公司股东或股东的雇员；
（四）其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；
（五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；
（六）被中国证监会确定为市场禁入的人员。
2.2.4独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见,上市公司的公开披露文件中应当予以列明。
2.2.5独立董事离职,该独立董事与上市公司应当及时通知本所,说明原因并公开披露。
第三节董事、监事声明与承诺
2.3.1上市公司董事、监事应当在公司股票首次上市之日起一个月内,新任董事、监事应当在股东大会任命之日起一个月内,按照本规则附件二、附件三规定的格式,签署《董事声明与承诺》、《监事声明与承诺》并送达本所备案。上市公司应当聘请一名有证券从业资格的律师,为董事、监事解释前款所述文件的内容,董事、监事在充分理解后签字。
2.3.2前条所述文件中声明的事项发生变化的,董事、监事应当在事实发生之日起一个月内向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的准确与完整。
第三章保荐人
第一节保荐人资格与聘任
3.1.1公司申请股票首次在本所创业板上市,应当聘任至少一名保荐人。
3.1.2保荐人的任期自聘任之日起,应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。
3.1.3保荐人应当具有中国证监会认定的保荐人资格。
3.1.4公司聘请保荐人,应当与保荐人签订保荐协议。保荐协议应当符合本规则的规定。
上市公司聘请的保荐人不得为上市公司前五名股东或持股7%以上的股东,不得与上市公司有其他重大关联关系。
3.1.5在第3.1.2条所述的期限内,保荐人出现无法履行其责任的情况,或者上市公司要求终止保荐协议的,上市公司和保荐人应当及时通知本所,说明理由,方可解除保荐协议。
3.1.6保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时,保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。
3.1.7上市公司和保荐人应当在保荐协议解除后两个工作日内刊登公告,说明协议终止的原因。
上市公司应当自保荐协议解除之日起三个月内聘请新的保荐人。新任保荐人从继任之日起承担保荐责任,保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。
3.1.8上市公司在第3.1.2条所述的期限内出现无保荐人的情形,应当在所有信息披露公告的重要提示中予以注明。
第二节保荐人职责
3.2.1在3.1.2条所述的期限内,保荐人应当履行下列职责：
（一）确认公司符合本所创业板的股票上市条件,并在公司上市后就其是否持续符合该条件向董事会提供意见；
（二）在公司申请股票首次上市时,协助公司处理股票上市事宜,确认所有上市申报文件符合本规则,并向本所提交《上市保荐书》；
（三）辅导和督促公司的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本规则的规定,及时、准确回复公司及其董事、监事、高级管理人员关于本规则的咨询；
（四）辅导和督促公司按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务,及时审阅、核对公司拟公告的信息披露文件并书面确认；
（五）及时回复本所的质询；
（六）辅导和督促公司履行股票上市协议规定的义务；
（七）在上市公司年度报告披露后的十五个工作日内向本所提交《保荐人年度尽职调查报告》；
（八）协助公司建立、健全符合法律、法规和本规则规定的公司治理结构。
（九）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务；
（十）本所规定的其他责任。
3.2.2《上市保荐书》应当包括下列内容：
（一）公司概况；
（二）公司股票的发行情况；
（三）与公司不存在关联关系的声明；
（四）确认公司符合本所创业板上市条件；
（五）确认公司提交的上市申请文件符合本规则,所载资料真实、准确、完整；
（六）说明已经履行第3.2.1条规定职责的情况,承诺在其任期内继续履行职责；
（七）保荐人需要说明的其他重要事项。
3.2.3《保荐人年度尽职调查报告》应当包括下列内容：
（一）履行第3.2.1条规定职责的情况；
（二）公司有无违反法律、法规和本规则等行为以及保荐人在知悉后所采取的行为；
（三）保荐人曾经向公司提出的建议、意见；
（四）对公司报告期内运作情况的总体评价；
（五）保荐人履行保荐义务的自我评价。
3.2.4保荐人应当忠实履行其职责,保证上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
3.2.5保荐人应当在签署保荐协议时至少指定两名人员作为保荐业务主管,专职负责上市公司的保荐业务。
3.2.6保荐业务主管应当具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）具有两年以上的投资银行从业经验；
（三）具备中国证监会认定的证券业从业人员资格,熟悉本规则及《创业板股票上市协议》；
（四）最近三年无违法、违规行为,无被证券主管机关处罚的记录。
3.2.7保荐业务主管应当在保荐协议生效后两个工作日内将其联系方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件地址报本所备案。
3.2.8保荐业务主管因特殊原因不能履行职责时,保荐人应当立即指定新的保荐业务主管,新的保荐业务主管应当在两个工作日内将前条所述联系方式报本所备案。
3.2.9保荐人应当书面记录其履行职责的情况,并由公司有关人员签字确认。保荐人应当妥善保存上述记录,保存期至少为五年。
3.2.10保荐人不得泄露公司未披露的信息,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
3.2.11保荐人及保荐业务主管应当在每月前五个工作日内披露其上月买卖该上市公司股票的情况。 深圳证券交易所创业板股票上市规则
第四章股票上市
第一节股票首次上市
4.1.1公司符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件,经中国证监会核准后,方可向本所申请其股票在创业板上市。
4.1.2公司申请股票首次上市,应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会核准其股票发行的文件?
（三）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；
（四）上市公告书；
（五）上市保荐书；
（六）保荐协议；
（七）股票公开发行后新增的审计报告；
（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
（十）公司董事会秘书和证券事务授权代表的简历及联系方式；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员持股情况；
（十二）关于公司股票简称的申请；
（十三）公司全部股票已托管的证明文件；
（十四）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；
（十五）本所要求的其他文件。
4.1.3经本所审查同意,公司应当与本所签署附件四的《创业板股票上市协议》,并由本所安排其股票上市。
4.1.4公司应当在其股票上市前至少三个工作日刊登上市公告书全文,并将上市公告书文本备置于指定场所供公众查阅。
4.1.5公司在股票公开发行后未经本所同意,不得擅自披露有关信息。
第二节上市公司配售、公募增发股票发行和上市
4.2.1上市公司完成配售、公募增发股票后,应当申请配售、公募增发股票上市。
4.2.2上市公司申请配售、公募增发股票上市,应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）配售、公募增发股票完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（三）证券登记结算机构对新增股份登记托管的书面证明；
（四）董事、监事和高级管理人员持股情况；
（五）股份变动及新增股份上市公告书；
（六）本所要求的其他文件。
4.2.3本所审核同意后,安排上述新增股份上市。
4.2.4上市公司应当在新增股份上市前至少三个工作日刊登股份变动及新增股份上市公告书。
4.2.5上市公司认股权行权股票等其他股票经核准上市流通,比照本节规定执行。
第五章股票购买、出售的限制
5.1除下列情况外,上市公司不得以任何形式买卖本公司股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）国务院证券管理部门规定的其他情况。
5.2当投资者持有上市公司股票数量与按照《证券法》第七十九条、第八十一条规定应当履行的法定披露义务或要约义务的持股数量相比差距100股时,投资者应当停止买卖该上市公司股票,立即向本所和中国证监会报告并公告,公告后二日内,不得再行买卖该上市公司股票。
5.3上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份,包括由于公司送配股而增加的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作日内报告本所并申请冻结。
上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有的该上市公司股份。
5.4上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。
5.5股东预计持股期限超过上述期限的,该股东可以在公司申请股票首次上市时,向本所承诺其持股期限并予以公告,本所根据承诺对其所持股份予以冻结,在承诺期限内该股份不得转让.
5.65.5第5.4条规定的限制出售期限或其承诺的持股期限届满前至少三个工作日,上市公司应当刊登股份解除冻结提示公告。
5.6股份解除冻结提示公告应当包括下列内容：
（一）股份冻结和解除冻结原因；
（二）解除冻结时间；
（三）解除冻结的股份数量及变动情况。
5.7第5.4条所述股东在出售其解冻的股份累计达上市公司股份总额的2.5%时,应当及时通知本所并公告。
第六章持续信息公开
第一节一般规定
6.1.1上市公司应当履行下列信息披露义务：
（一）及时披露投资者评估上市公司状况需要的信息；
（二）及时披露所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息；
（三）及时澄清与上市公司有关的不实信息；
（四）保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司对履行上述信息披露义务有任何疑问的,可以向本所咨询。
6.1.2上市公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
6.1.3上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
6.1.4上市公司董事及其它当事人应当尽可能缩小应披露而未披露信息的知情范围。
6.1.5上市公司存在正在筹划或进行中的本规则第八章第二、三、四、五节所述的重大事件,在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息已经泄露,或者上市公司认为无法确保该信息绝对保密,上市公司应当及时予以披露。
6.1.6上市公司就第6.1.5条所述重大事件与有关当事人签署协议,无论协议是否附条件或者附期限,上市公司应当及时予以披露。
前款协议发生重大变更、中止或者取消,上市公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者取消的情况和原因。
6.1.7上市公司第6.1.5条所述重大事件获得有关部门批准,或者已披露的重大事件被有关部门否决,上市公司应当及时予以披露。
6.1.8新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内容不符合实际情况,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响,上市公司应当予以澄清。
6.1.9上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披露文件报送本所。
上市公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时,应当向其声明该文件涉及尚未公开的信息,同时报告本所。除此以外,上市公司不得将上述文件送交其他人。
上市公司聘任保荐人期间,应当将拟公告的信息披露文件送交保荐人审阅,并在第一时间将经保荐人审阅确认的信息披露文件报送本所。
6.1.10上市公司报送本所的信息披露文件应当为经签字盖章的中文打印件。
上市公司应当按本所要求的格式同时报送拟刊登公告文稿的电子文件,电子文件与中文打印件的内容应当一致。
6.1.11上市公司应当在拟刊登公告文稿上写明拟披露的时间。上市公司未按预定日期刊登信息披露公告的,应当及时报告本所。
6.1.12本所对上市公司的信息披露公告实行事前登记、事后审查制度。在下列情形下,本所实行事前审查：
（一）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；涉及《证券法》第四章规定的上市公司收购事项；
（二）上市公司实施分红派息、转增股本事项；
（三）第5.6条所述的上市公司限制出售股票的解冻公告；
（四）涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的事项；
（五）上市公司根据本所要求刊登补充或更正公告；
（六）中国证监会或者本所认为需要的其他情形。
6.1.13上市公司应当及时回复本所的质询,及时提供本所要求的有关文件。
6.1.14上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导或遗漏,上市公司应当主动或应本所要求及时予以公开更正、说明或补充。
6.1.15上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益、或者会导致公司违反国家有关法律、法规、规章,且该信息对上市公司股票价格未产生重大影响,上市公司应当向本所申请免予披露,陈述理由,并保证不泄露该信息。经本所同意,上市公司可以免予披露该信息。
6.1.16上市公司的有关事项未达到本规则规定的披露标准,但新闻报道、市场传闻涉及到该事项,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影响的；或者本所认为应予披露的,上市公司应当比照本规则规定予以披露。
6.1.17上市公司根据本规则披露信息时,应当在信息公告的显要位置载明以下声明和提示：
“深圳证券交易所对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何意见,对依据本公告内容作出判断而产生的损失不承担任何责任。”
“本公司为深圳证券交易所创业板上市公司,本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。”
6.1.18其他信息披露义务人应当比照本规则的规定履行信息披露义务。
6.1.19在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的,其他证券交易所要求公开披露的信息,上市公司必须同时向本所报告,经本所审查后同时公告。
上市公司向本所提供的报告和公告应当至少包括其就同一事项向其他交易所提供的报告和公告内容,否则上市公司应当向本所说明,本所认为有必要时,上市公司应当刊登补充公告。
6.1.20上市公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊。上市公司在其他传媒上刊登该公告不得先于指定网站和指定报刊。
上市公司不得以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替公司的信息披露公告。第二节董事会秘书
6.2.1上市公司应当聘任一名董事会秘书。
董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人,对董事会负责。
6.2.2董事会秘书应当具备下列资格：
（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；
（二）具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；
（三）具有大学本科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；
（五）经过本所专业培训并取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。
6.2.3董事会秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程,对上市公司董事会负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
6.2.4董事会秘书应当履行下列职责：
（一）协调和组织上市公司信息披露事务,准备和提交本所要求的信息披露文件,保证上市公司信息披露符合本规则的要求；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东大会的有关报告和文件,列席董事会会议和股东大会,完整和准确地记录会议情况,并在会议记录上签字；
（三）协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和本规则对其责任的规定；
（四）建立信息披露内部制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供上市公司已披露信息的备查文件；
（五）负责须披露信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时报告本所和中国证监会并公告；
（六）负责保管上市公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（七）在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程及本规则的决议时,应当及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议,应当将其异议记载于会议纪录上；
（八）承担上市公司与保荐人的联络事项；
（九）本所要求履行的其他职责。
6.2.5上市公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。上市公司作出重大决定或公开有关资料之前,应当征询董事会秘书的意见。
6.2.6上市公司应当在股票首次上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
6.2.7上市公司聘任董事会秘书,应当向本所提交下列文件：
（一）董事会出具的聘任书；
（二）董事会确认董事会秘书符合本规则规定资格的书面文件；
（三）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（四）董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。
6.2.8董事会秘书出现下列情形之一的,本所可以建议上市公司对其终止聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律、法规、规章、公司章程、本规则有关规定的行为,给上市公司或投资者造成重大损失；
（三）被中国证监会认定为市场禁入者,或者受到本所的公开谴责；
（四）本所认为不适合继续担任董事会秘书的其他情形。
6.2.9董事会秘书离任前,上市公司应当要求该董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。
6.2.10上市公司解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,上市公司董事会应当向本所报告,说明原因并公告。
6.2.11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名董事会证券事务代表。
证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。
6.2.12证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。本规则对董事会秘书的规定适用证券事务代表。
6.2.13当上市公司尚未聘任董事会秘书和证券事务代表,或董事会秘书和证券事务代表均不能履行职责时,上市公司应当立即指定一名董事或高级管理人员代为履行董事会秘书的职责并将其联系方式报告本所。
6.2.14本所仅接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。但是前条规定的情形除外。第七章定期报告
7.1上市公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内编制完成并披露年度报告。
7.2上市公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起四十五日内编制完成并披露中期报告。
7.3上市公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起四十五日内编制完成并披露季度报告。
7.4上市公司年度报告的财务报告必须经会计师事务所审计；中期报告和季度报告的财务报告可以不经会计师事务所审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。
7.5上市公司应当按照中国证监会颁布的《公开发行证券创业板公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制定期报告。
本所可以在上述规定的基础上对定期报告的编制和披露提出进一步的要求。
7.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向本所报送下列文件,经本所登记后公告：
（一）定期报告；
（二）审计报告或财务报告；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按本所要求载有上述文件的电子文件；
（五）本所要求的其他文件。
7.7上市公司无法在最后期限内披露定期报告的,应当在最后期限十五日之前向本所提出延期申请。
延期申请经本所批准后,上市公司应当公布延期披露的原因和预计披露日期。第八章临时报告第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议
8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后立即将董事会决议报送本所。
本所认为必要时,上市公司应当同时将董事会会议记录报送本所。
上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决事项或者本章第二、三、四、五节所述事项的,上市公司应当在会议结束后两个工作日内予以披露。
8.1.2上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送本所并公告。
8.1.3上市公司应当在股东大会召开三十日前刊登股东大会通知,该通知应当包括会议时间、地点、方式、参加人员、提案等重要内容。
上市公司延期或取消召开股东大会,应当在原定股东大会召开日的五个工作日前刊登公告,说明延期或取消的原因,延期公告还应当列明延期后的召开日期。
8.1.4上市公司股东大会在召开期间,增加新的会议提案,上市公司应当立即报告本所,说明原因。
上市公司股东大会因不可抗力或其他异常原因不能正常召开或未能作出任何决议,上市公司应当立即报告本所,说明原因并公告。
8.1.5上市公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全部会议文件报送本所,经本所登记后立即公告。
8.1.6上市公司股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（二）关联交易股东回避表决的情况；
（三）每项提案的表决结果,包括赞成、反对和弃权的股份、占出席会议有表决权股份的比例；
（四）董事会聘请出席股东大会的律师的意见。
上市公司股东大会出现第8.1.4条第一款所述情形,股东大会决议公告还应当列明提出新会议提案的股东的名称或姓名、持股数量和比例、提案内容。第二节应披露的交易
8.2.1本节所称交易包括下列事项：
（一）收购、出售资产,包括上市公司收购、出售股权、实物资产、无形资产或者其他财产权利；
（二）对外投资；
（三）借贷；
（四）担保；
（五）委托经营或承包；
（六）赠与；
（七）租赁；
（八）债务重组；
（九）本所认为应当属于交易的其他事项。
8.2.2上市公司的交易达到下列指标之一时,该交易为应披露的交易：
（一）按照最近经审计的财务报告或评估报告,交易标的的价值占上市公司最近经审计总资产的10%以上；
（二）按照最近经审计的财务报告,交易标的应占损益的绝对值占上市公司最近一年损益的绝对值的10%以上,并且绝对金额在50万元以上；
（三）交易的成交金额占上市公司最近经审计净资产总额的10%以上；
（四）交易产生的损益的绝对值占上市公司最近一年经审计损益绝对值的10%以上,并且绝对金额在50万元以上。
8.2.3上市公司应披露的交易按第8.2.2条第（一）、（三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的,或按照第8.2.2条第（二）、（四）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的,且绝对金额在500万元以上的,除应当报告本所及公告外,应当经上市公司股东大会批准。
上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估,如因特殊原因无法实施审计或评估的,应当在股东大会上说明原因。
8.2.4上市公司应当按照所有未披露的同类交易累计金额计算第8.2.2条所述指标,确定上述交易是否应当公告。
上市公司应当按照所有未披露的与同一交易当事人进行的交易累计金额计算第8.2.2条所述指标,确定上述交易是否公告。交易当事人属于关联人的应当合并计算。
8.2.5上市公司持股50%以上的子公司的交易,视为上市公司本身的交易。
上市公司持股50%以下的公司的交易,以交易有关金额乘以持股比例后计算第8.2.2条所述指标。
8.2.6上市公司应当在董事会批准应披露的交易事项之日起二个工作日内报告本所并披露。
上市公司出现第6.1.5、6.1.6、6.1.7条规定情形的,从其规定。
8.2.7上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）有关交易的协议文本；
（三）董事会决议；
（四）有关政府批文；
（五）关于交易标的的财务报告；
（六）中介机构出具的关于交易标的或者交易的评估报告、审计报告或者法律意见书、财务顾问意见书等；
（七）本所要求的其他文件。
8.2.8上市公司披露交易事项,应当在公告中列明下列内容：
（一）交易概述；
（二）交易各方的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务及相互关系等；
（三）交易标的的基本情况,包括名称、帐面价值及评估价值、运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该标的的诉讼、仲裁事项。
交易标的为公司股权的,还应当包括该公司的基本情况和最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、净利润等财务数据,并附有交易基准日资产负债表和年初至交易基准日损益表；
（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该项交易对上市公司未来经营的影响；
（五）交易定价政策、成交金额、支付方式、所得款项的用途或支出款项的资金来源；
（六）该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）协议生效和交易标的的交付或过户时间；需要经股东大会或有权部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（八）交易完成后可能产生关联交易的说明；
（九）交易完成后可能产生关联人同业竞争的说明,以及回避的措施；
（十）中介机构名称及为该交易事项出具的意见；
（十一）本所要求的其他内容。
8.2.9上市公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务或要约收购义务的,应当同时按中国证监会和本所的有关规定执行。
8.2.10应披露交易的交易标的交付或过户手续完成后,上市公司应当在两个工作日内予以披露；未能按期完成的,上市公司应当及时说明原因并披露拟完成的时间。
8.2.11上市公司已披露的担保事项中,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的,上市公司应当及时予以披露。第三节关联交易
8.3.1关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人进行的第8.2.1条所述的交换资产,相互提供产品或者劳务等的交易行为。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议,上市公司能够控制其董事会组成的公司。
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
8.3.2具有下列情形之一的法人,为上市公司的关联法人：
（一）上市公司的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制上市公司董事会组成的法人股东；
（二）前款所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业；
（三）第8.3.3条所述的关联自然人担任法定代表人的法人；
（四）按照法律、法规规定认定为与上市公司具有关联关系的法人。
8.3.3具有下列情形之一的人士,为上市公司的关联自然人：
（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶、年满18周岁、具有民事行为能力的子女；
（二）在第8.3.2条第一、二、三项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。
8.3.4因与上市公司关联人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第8.3.2条和第8.3.3条第一项规定的,为上市公司潜在关联人。
8.3.5关联交易应当符合下列基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。
8.3.6上市公司董事会就关联交易表决时,存在下列情形的董事不得参与表决：
（一）董事个人为该次关联交易的一方；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业为该次关联交易的一方；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。
8.3.7上市公司股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东不得参加表决。该股东因特殊情况无法回避时,在上市公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明,同时对其他股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
8.3.8上市公司与关联人签署关联交易的协议,任何个人只能代表交易一方签署协议。
8.3.9上市公司与其关联人达成的关联交易的成交金额或交易标的价值在100万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的,上市公司应当按照第8.3.11条规定予以披露。
8.3.10上市公司披露关联交易,应当比照8.2.6条的规定向本所提交文件。
8.3.11关联交易的信息披露公告除包括第8.2.7条规定的内容外,还应当包括下列内容：
（一）有关各方的关联关系；
（二）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（三）关联交易涉及收购或出售某一公司股权的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
（四）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；
（五）独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见；
8.3.12上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于1000万元或占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,应当提交股东大会批准。
属于前款情形的,且为日常业务中持续或经常进行的,应当每年获得股东大会批准方可进行,有关该事项的提案应当包括该项关联交易的最高全年总额、或者占同类交易比例的最高限额。
属于上述两款情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理出具书面意见,该意见还应当包括理由、主要假设及考虑因素并在股东大会召开通知中列明。
8.3.13上市公司所有未披露的同类关联交易或者与同一关联人的交易累计金额达到8.3.9条所述标准的,上市公司应当按8.3.11条的规定予以披露。
8.3.14上市公司与关联人达成的下列关联交易可以免予披露：
（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四）上市公司与其控股子公司发生的关联交易。第四节涉及技术的重大事件
8.4.1上市公司应当建立配套的技术保密制度和涉密人员管理制度,以确保其开发、研究的高新技术成果资料的安全保管和保密。
8.4.2上市公司的高新技术是指对公司产品或服务质量提高、利润增长或对公司的生存与发展有重要影响的技术,包括公司自主开发的技术和通过协议取得或转让的技术、工艺、操作流程等。
8.4.3上市公司独立或与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新的服务或对现有技术进行改造,取得重要进展或有重大突破,该等进展或突破将有利于公司提高竞争力的,公司应当在两个工作日内报告并公告,并说明其对公司的影响。
8.4.4上市公司以协议方式向第三方出售或受让技术,该等技术对公司盈利或未来发展有重要影响的,公司应当分别在董事会决议批准日、协议签署日、协议履行完毕之日后的二个工作日内报告并公告。
8.4.5以协议方式向第三方出售或受让的技术,包括有完整自主知识产权的技术、处于国内或世界先进水平的公知技术、专有技术（know-how）,以特许权许可方式受让或出售上述的技术。
8.4.6上市公司在出售、受让或自主研究获得生产主要产品的核心技术时必须及时披露,说明该等技术对公司盈利和未来发展的影响,并应当在下次定期报告中详细披露对业绩或业务的影响程度。
8.4.7上市公司应将其高新技术项目主要管理人员、开发人员报本所备案；若该等人员发生变动且对公司的核心技术有影响的,公司除应向向本所报告并公告该等人员变动外,还应说明其变动对公司高新技术本身和公司发展的影响。
8.4.8若上市公司所处行业涉及的核心技术发生重大变化,对上市公司现有技术有重要影响的,不论这种影响是积极的或消极的,上市公司在知悉后都应及时报告本所并公告,说明该技术对上市公司本身技术的影响及公司的对策。
8.4.9与高新技术有关事项的披露若有损公司的商业利益,公司在向本所报告的同时,可向本所申请豁免。本所将考虑公司豁免申请的合理性并作出决定,公司应按本所的决定办理。第五节其他重大事件
8.5.1董事会预计或知悉上市公司当年业绩高于盈利预测20%或低于盈利预测10%的以上、或者上市公司业务进展情况与已披露的业务计划发生或可能发生重大差异,上市公司应当在二个工作日内报告本所并予以披露。
公告内容应当包括：
（一）上述业绩或业务进展差异的详情和造成差异的原因；
（二）董事会关于该预计的依据及过程是适当和审慎的说明；
（三）上市公司聘请财务顾问的,还应当包括财务顾问关于确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的意见。
8.5.2上市公司所有未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额累计占公司最近经审计的净资产10%以上,上市公司应当在知悉该事项后两个工作日内披露下列内容：
（一）受理法院或仲裁机构的名称及所在地；
（二）诉讼或仲裁受理日期；
（三）诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；
（四）诉讼或仲裁的请求；
（五）判决、裁决的结果和日期；
（六）各方当事人拟采取的进一步的法律行动。
8.5.3上市公司收到法院发出的破产案件受理通知书,应当立即报告本所并公告。
上市公司进入破产程序后,上市公司或者其他信息披露义务人应当立即向本所报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大事项并公告。
上市公司与债权人会议达成和解协议,并且能够按照和解协议清偿债务,经法院裁定终结破产程序的,上市公司应当在收到裁定书后立即向本所报告并公告。
8.5.4上市公司出现下列情况,应当自事实发生之日起两个工作日内予以披露：
（一）公司章程的变更,以及经营方针和经营范围的重大变化；
（二）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大债务或未清偿的到期重大债务；
（三）订立第8.2.2条以外的重要合同,可能对上市公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；
（四）涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大损失；
（五）银行退票涉及金额为上市公司净资产的10%以上；
（六）公司生产经营外部条件发生重大变化,导致上市公司全部或主要业务停顿、生产资料采购和产品销售发生重大变化；
（七）新的法律、法规、规章、政策可能对上市公司的经营产生重大影响；
（八）董事长、经理或三分之一以上董事发生变动；
（九）投资者持有上市公司股份增减变化为上市公司总股份的5%以上,或者被冻结股份增减变化为上市公司总股份的5%以上；
（十）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；
（十一）分红派息、转增股本事项；
（十二）变更股票募集资金用途；
（十三）公司第一大股东发生变更；
（十四）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（十六）上市公司因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查,或者受到重大行政处罚；
（十七）预计出现资不抵债的情形；
（十八）出现第10.1.1条所列情形的；
（十九）更换为其审计的会计师事务所；
（二十）终止保荐协议或者更换保荐人；
（二十一）本规则规定或者本所认为需要披露的其他事项；
8.5.5上市公司实施分红派息、转增股本或配股方案时,应当在股权登记日收市后计算除权参考价并通知本所,本所于除权日在行情揭示系统中发布。
除权参考价计算公式为：
除权参考价＝（除权前总股本﹖收市价﹖派息金额﹖认购价格﹖预计认购数量）/除权后总股本第六节澄清与风险提示
8.6.1上市公司应当关注与本公司有关的新闻报道和市场传闻,有关内容不符合实际情况的,上市公司知悉后应当及时向本所提交有关该报道或传闻的证据材料,并刊登澄清公告。
8.6.2本所认定上市公司股票交易为异常波动的,上市公司应当及时刊登股票交易异常波动提示公告。
股票交易异常波动包括下列情形：
（一）公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
（二）公司股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
（三）公司股票价格的振幅连续三个交易日达到15%；
（四）公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%；
（五）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
8.6.3上市公司认为股票交易的异常波动与公司未披露的信息有关,应当披露有关事项；上市公司认为没有应披露的信息,应当刊登公告予以说明。
8.6.4上市公司董事会预计该公司净资产为负值,上市公司应当及时公告,并在公告后一个月内刊登两次提示公告。同时应当尽快聘请会计师事务所进行审计。
会计年度结束后,上市公司董事会预计该年度公司出现亏损的,上市公司应当在该会计年度结束后一个月内刊登预亏提示公告。
上市公司董事会预计公司可能出现最近三年连续亏损的,上市公司应当在该会计年度结束后一个月内刊登两次风险提示公告。
8.6.5上市公司出现下列情形之一,应当作出风险提示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润均为负值,或者最近经审计财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度的净利润均为负值；
（二）扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,最近经审计的股东权益低于股本；
（三）最近一期财务报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）由于不可抗力、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受重大损失,生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复；
（五）公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚事项,依照判决、裁决或者处罚决定,公司承担法律责任涉及的金额累计超过最近经审计净资产的50%；
（六）主要银行帐户被冻结,影响上市公司正常经营活动；
（七）法院受理对上市公司的破产申请；
（八）经中国证监会批准恢复上市后一年内；
（九）公司出现其他异常情况,董事会或者监事会认为有必要作出风险提示公告的；
（十）经本所或中国证监会认定为上市公司出现异常状况的其他情形。
8.6.6上市公司出现第8.6.5条所列情形之一的,应当在两个工作日内及时向本所报告并刊登风险提示公告。上市公司还应当在每个月的前五个工作日内刊登一次风险提示公告,直至该情形消除。
8.6.7第8.6.5条所列情形已经消除的,上市公司应当就该情形消除的事实作出公告
第九章停牌、复牌
9.1上市公司于交易日披露定期报告和可能对股票价格产生重大影响的临时报告,应当在提交公告文稿的同时向本所申请其股票例行停牌与复牌。
上市公司股票自公告当日上午开市时起停牌半天,下午开市时复牌。
9.2上市公司出现下列情形之一的,公司应当申请其股票特别停牌,停牌时间直至上市公司履行相关信息披露义务：
（一）上市公司知悉有关公司的新闻报道、市场传闻,该报道或传闻已经或者可能对公司股票价格产生重大影响,上市公司尚未履行信息披露义务的；
（二）上市公司出现股票交易异常波动,尚未履行信息披露义务的；
（三）上市公司股东大会已经结束,但股东大会决议未能如期刊登的。
上市公司股东大会会议期间为本所开市时间,股东大会否决提案、增加未在通知中列明的提案或者出现异常情况,股东大会决议尚未刊登的；
（四）上市公司刊登的信息披露公告存在错误、误导或遗漏,上市公司未按本所要求进行更正、说明或补充公告的；
（五）未经本所批准,上市公司延迟披露定期报告的；
（六）上市公司监事会按照《公司法》第一百二十六条规定作出的可能对公司股票价格产生重大影响的决议。
9.3法院受理上市公司破产案件,本所自知悉之日起,对该公司股票停牌,直至该公司发布有关公告。
9.4法院发布裁定终结破产程序的公告且上市公司尚未披露的,本所自知悉之日起对该公司股票停牌,直至该公司发布有关公告。
9.5除上述情形外,上市公司还可以以本所认为合理的理由向本所申请其股票停牌与复牌。
9.6本所可以根据实际情况或中国证监会的要求,决定上市公司股票的停牌与复牌。
9.7上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时,本所可以对其股票停牌,直至本所恢复有效信息来源后复牌。
9.8上市公司出现第10.1.1、10.2.2条所列的情况之一的,本所按照本规则第十章的规定对其股票停牌。第十章暂停上市、终止上市第一节暂停
上市
10.1.1上市公司出现下列情形之一,本所根据中国证监会的决定,暂停其股票上市：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）中国证监会认为应当暂停上市的其他情形。
10.1.2上市公司出现下列情形之一,根据《创业板上市协议》的约定,本所决定其股票暂停上市：
（一）公司最近经审计净资产为负值；
（二）保荐期内公司在保荐协议解除之日起三个月内未能聘请新保荐人；
（三）公司失去持续经营能力；
（四）本所认为应当暂停上市的其他情形。
10.1.3前条第（三）项所称公司失去持续经营能力是指下列情形：
（一）注册会计师对公司持续经营假设的合理性提出质疑,出具否定意见的审计报告；
（二）公司主要经营性资产被冻结或受到其他限制,严重影响公司的持续经营活动,在六个月内未能恢复；
（三）公司因国家政策、市场或者其他原因导致主要经营活动全部或者基本停顿,在六个月内未能恢复。
10.1.4上市公司出现第10.1.1条第（一）项所述情形的,应当在知悉该事实之日起立即刊登公告。
上述情形在四十五日之内仍不能消除的,上市公司应当立即公告并申请特别停牌。本所自中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。
10.1.5上市公司出现第10.1.1条第（二）、（三）项所述情形的,应当在事实被认定之日起立即刊登公告并申请其股票停牌。
本所自中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。
10.1.6上市公司出现第10.1.1条第（四）项所述情形的,应当在收到审计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所自中国证监会作出决定之日起,暂停其股票上市。
10.1.7上市公司出现第10.1.2条第（一）项所述情形的,应当在收到审计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所在公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。
10.1.8上市公司出现第10.1.2条第（二）项所述情形的,应当在该事实发生之日起申请股票特别停牌并刊登公告。本所在公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。
10.1.9上市公司出现第10.1.3条第（一）项所述情形的,应当在收到审计报告两个工作日内向本所报告并公告,同时申请股票特别停牌。本所在公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。
10.1.10上市公司出现第10.1.3条第（二）、（三）项所述情形的,应当在该事实发生之日起申请股票特别停牌并公告。本所在公司公告后三个工作日内就是否暂停其股票上市作出决定,报中国证监会备案。
10.1.11上市公司应当在中国证监会或者本所作出暂停其股票上市决定的次日,刊登《股票暂停上市公告书》,同时本所停止其股票交易,行情揭示系统中不再显示其股票名称。
《股票暂停上市公告书》应当包括下列内容：
（一）暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二）公司股票暂停上市的原因；
（三）公司董事会对改善公司现状以恢复股票上市的办法、措施和期限；
（四）本所要求的其他内容。
10.1.12上市公司在其股票暂停上市期间,仍然应当遵守本规则,履行上市公司的有关义务,并应当在定期报告中就整改计划的落实情况作出说明。
上市公司股东可以通过其他方式转让股份,具体办法另行规定。
10.1.13因出现第10.1.1条所述情形被暂停上市的公司,在中国证监会规定的限期内情形消除的,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内提出意见,并报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。
10.1.14因出现第10.1.2条第（一）项所述情形被暂停上市的公司,在十八个月内经审计的净资产为正,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。
10.1.15因出现第10.1.2条第（二）项所述情形被暂停上市的公司,在六个月内聘请新保荐人的,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。
10.1.16因出现第10.1.3条第（一）项所述情形被暂停上市的公司,在十二个月内注册会计师不再对公司持续经营假设的合理性提出质疑,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。
10.1.17因出现第10.1.3条第（二）、（三）项所述情形被暂停上市的公司,在十二个月内情形消除并恢复正常经营达三个月以上的,可以向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请起三个工作日内就是否恢复其公司股票上市作出决定。
10.1.18上市公司在接到中国证监会或本所同意恢复公司股票上市的决定后,应当刊登《股票恢复上市公告书》。
《股票恢复上市公告书》应当包括下列内容：
（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期；
（二）中国证监会或本所恢复股票上市的决定；
（三）中国证监会或本所要求的其他内容。
第二节终止上市
10.2.1上市公司因出现第10.1.1、10.1.2条所述情形被暂停上市的,在中国证监会或本所规定的限期内未能消除暂停上市的事由,或者经查实后果
严重的,本所就终止其股票上市提出意见,提交中国证监会发行审核委员会审议通过,并报中国证监会核准。
10.2.2上市公司股东大会决议公司解散、行政主管部门依法责令公司关闭、或者法院宣告公司破产的,上市公司应当及时向本所报告,申请公司股票停牌并公告,本所就终止其股票上市提出意见,提交中国证监会发行审核委员会审议通过,并报中国证监会核准。
10.2.3上市公司接到终止股票上市决定的通知后,应当刊登《终止股票上市公告书》。
《终止股票上市公告书》应当包括下列内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）中国证监会终止股票上市的决定；
（三）中国证监会要求的其他内容。
10.2.4公司股票终止上市后,本所协助终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。
股票终止上市后,公司股份转让办法另行规定。
第十一章罚则
11.1上市公司及其董事、监事、董事会秘书违反本规则的有关规定,本所视情节轻重给予相应处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）通报批评或公开谴责；
（四）收取3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；
（五）公开认定其不适合担任有关职务；
（六）取消相应资格；
以上处分可以单处或并处。
11.2上市公司逾期交纳上市费用,本所除给予以上处分外,还可以每日按欠费金额的0.03%收取滞纳金。
11.3保荐人和保荐业务主管违反本规则的有关规定,本所视情节轻重给予相应处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）通报批评或公开谴责；
（四）收取3万元以上30万元以下的惩罚性违约金；
（五）公开认定其不适合担任有关职务；
以上处分可以单处或并处。
对保荐人除给予以上述处分外,本所还可以提请中国证监会暂停或取消其保荐人资格。
11.4上市公司及其董事、监事、董事会秘书、保荐人和保荐业务主管违反本规则规定,本所除给予上述处分外,还可以提请中国证监会查处。
给他人造成损害的,应当承担相应的民事责任；情节严重涉嫌犯罪的,可以提请有关司法机关予以查处。
第十二章附则
12.1在本规则中,下列词语具有如下含义：
股票：指人民币普通股。
衍生品种：指认股权、备兑权证及其他股票衍生产品。
上市：指股票及其衍生品种经审查同意后,在本所挂牌交易。
停牌：指上市公司的股票暂停交易.
复牌：指上市公司的股票被停牌后,消除了有关停牌事由后,恢复交易.
刊登、公布、披露：在中国证监会指定的国际互联网站和指定报刊上刊登、公布和披露上市公司公告。
高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。
独立财务顾问：指有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
12.2本规则未定义的用语的含义,依照法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。
12.3本规则所称“以上”、“以内”均含本数,“少于”不含本数。
12.4本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。
12.5本规则由本所解释。
12.6本规则自2000年月日起施行。
深交所：创业板实施增、减持1%事后披露制度
中新网5月8日电 据深交所今日公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》表示,为了规范股东、实际控制人出售股份的行为,避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击,借鉴海外市场及中小板经验,实施增、减持1%事后披露制度。《上市规则》指出,为了规范股东、实际控制人出售股份的行为,避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击,借鉴海外市场及中小板经验,实施增、减持1%事后披露制度,即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。（中国新闻网）
创业板股票上市规则中明确防范新股上市暴炒风险
中新网5月8日电 据深交所最新公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》称，为防范新股上市首日暴炒风险，上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。《规则》称，以往监管实践中发现，部分发行人刊登招股说明书后，媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息，干扰了投资者的正常判断，一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。
为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化：
一是要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；
二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。（中国新闻网）
深交所:创业板引入"净资产为负"等两种退市情形
中新网5月8日电 深交所今日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》。《上市规则》中引入了"净资产为负"和"审计报告意见为否定或无法表示意见"的退市情形。《上市规则》称，相比主板市场，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
此外，《上市规则》还引入"净资产为负"和"审计报告意见为否定或无法表示意见"的退市情形，提高上市公司资产质量，减少无效财务信息。
《上市规则》指出，以往监管实践中发现，部分上市公司虽已资不抵债，但仍靠政府补贴或者其他方式实现盈利，避免因出现连续亏损而被退市；部分公司财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不能向投资者提供真实有效的财务信息。为提高创业板上市公司质量，创业板在财务指标方面增加了下面两种退市情形：1)最近一个会计年度净资产为负；2)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定或无法表示意见的审计报告。 （中国新闻网）
深交所就发布《创业板股票上市规则（征求意见稿）》答问
日前,深圳证券交易所有关负责人就发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）回答了记者提问。全文如下:问:《上市规则》制定的总体原则是怎样的？
答:创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中"证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度"的要求,以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点,在制定《上市规则》过程中遵循了以下原则:
一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制,切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的,《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设,通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度,促进公司诚信规范运作;通过提高信息披露质量和效率,充分揭示风险,引导理性投资;通过严格退市制度,强化优胜劣汰机制,保持市场的整体素质。
二是积极稳妥地推进制度创新,注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度,尤其是中小板监管经验的基础上,结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点,《上市规则》进行了有针对性的制度创新,增强了制度的适用性和有效性,有利于市场效率的提升。
三是强调市场化约束,促进市场持续健康发展。在制度设计方面,创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用,以更好地体现市场化原则,为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。
问:创业板为什么要强调对控股股东、实际控制人的监管？主要有哪些措施和要求？
答:控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。《证券法》第一百一十五条将"相关信息披露义务人"纳入交易所信息披露监管范围,要求交易所对上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务主体实行有效监督。借鉴主板要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》的经验,《上市规则》除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外,还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识,更好地规范控股股东、实际控制人的行为。
创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺:不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保;不以任何方式损害上市公司和其他中小股东的合法权益;不泄露未公开重大信息;不利用上市公司未公开重大信息谋取利益;严格按照有关规定履行信息披露义务,并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所作出的承诺的,交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。
问:创业板在退市制度方面有哪些特点？
答:创业板公司平均规模较小、经营不够稳定,在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险,因而有必要通过实行严格的退市制度,进一步发挥市场优化资源配置的重要功能,从而保持市场的总体质量。海外创业板市场实践也表明,创业板公司退市比例普遍高于主板市场。因此,我国创业板退市制度设计更加市场化,也较主板更为严格,以更好地实现优胜劣汰,引导投资者树立审慎的投资理念。具体来说,创业板与主板的退市制度相比,主要存在下列区别:
一是创业板公司终止上市后可直接退市,不再像主板一样,要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份转让系统条件,可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
二是针对创业板公司的风险特征,充分借鉴主板和中小板的监管经验,构建了多元化的退市标准体系。
三是为提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌,创业板将对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。
此外,在主板市场,为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组,允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司,在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定,体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。
问:创业板较主板增加了哪些退市情形？
答:创业板市场通过实行严格退市制度,进一步发挥市场优化资源配置的功能,实现优胜劣汰。针对创业板公司的风险特征,充分借鉴主板和中小板的监管经验,创业板构建了多元化的退市标准体系,较主板新增了以下退市情形:
一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时,投资者由于无法获得真实有效的财务信息,难以进行投资决策。因此,为提高创业板财务信息披露质量,保护投资者合法权益,当上市公司出现此种情形,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的,将启动退市程序。
二是上市公司会计报表显示净资产为负时,往往意味着公司资不抵债,财务状况极差,随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发,为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况,当上市公司出现此种情形,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的,将启动退市程序。
三是创业板公司平均股本规模较小,可流通股份数量较少,部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题,借鉴海外市场做法,当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的,将启动退市程序。
问:创业板在加快退市进程方面有哪些具体规定？
答:为了提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,加快退市进程,缩短退市时间,具体有如下规定:
一是为督促上市公司切实履行在规定期限内披露定期报告的法定义务,对于未在法定期限内披露年度报告或中期报告的公司,最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。
二是对净资产为负的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,恢复资产运营能力,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。
三是对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,提高财务信息价值,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。
问:《上市规则》在强化保荐机构职责方面有哪些特别要求？
答:一是延长持续督导期。创业板进一步强化保荐机构的持续督导责任,持续督导期相比主板有所延长:首次公开发行股票并上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。
二是强调现场检查。持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见,保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问:创业板在股份限售制度方面是如何规定的？
答:在股份限售制度设计时,创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡:
对控股股东、实际控制人所持股份,要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。
对于其他股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让,并承诺:自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;二十四个月后,方可出售其余股份。
对于前述两类股东以外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。
问:创业板在提高信息披露及时性、有效性方面有何特别要求？
答:针对创业企业平均规模较小、经营不够稳定的特点,为了使投资者更好地了解创业板公司经营与规范运作情况,创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求,提高披露的及时性和有效性,同时降低披露成本,具体包括:
一是为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息,避免业绩泄漏,规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。
二是要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
三是临时公告实行实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下,公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。
四是为降低创业板上市公司信息披露成本,兼顾广大中小投资者的阅读习惯,并满足实时披露的要求,上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露,临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。
五是根据创业板公司平均规模较小的特点,合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项（包括一般交易和关联交易）及提交股东大会审议事项的触发指标值。
六是对"提供财务资助"、"委托理财"等事项的披露要求更加充分,只要十二个月内累计发生金额达到100万元,就需进行公告。
问:针对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险,创业板是否有特别的信息披露要求？
答:创业板公司平均规模小,可能面临更为突出的新股上市首日暴炒风险。同时,部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高,其所面临的技术风险也较为突出。对此,创业板提出了特别的信息披露要求:
一是强化了对创业板公司上市首日的信息披露要求。发行人刊登招股说明书后,媒体可能出现与其相关的未公开信息,引起上市首日股价异常波动,影响投资者的正常决策。因此,创业板要求发行人刊登招股说明书后,应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。同时,在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的情况下,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。
二是强调创业板公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。主要包括:商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况;要求及时披露关键技术人员的离职情况;交易标的涉及公司核心技术的, 应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险。同时,如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的,公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。
问:创业板在公司治理和内部控制方面有哪些要求？
答:创业板高度重视公司治理和内部控制对规范公司运作和防范公司风险的重要作用,要求创业板公司完善公司治理结构,建立、健全各项内部控制制度,并保证各项制度和措施能够得到有效的贯彻和执行。为此,《上市规则》特别强调了下列要求:
一是强调对控股股东、实际控制人行为的约束,要求其应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。
二是强调重大事项的审议程序,要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露,并根据创业板公司的规模特点,调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。
三是强调信息披露管理制度的制定与严格执行,以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整,以及重大信息未公开前,不向特定对象单独披露、透露或泄漏。
四是强调内部审计委员会的功能,要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估,并发表专项意见。
五是强调董事、监事和高管人员行为的规范,要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责,监事应当切实履行监督职责。
六是强调独立董事的作用,要求独立董事选举实行累积投票制,且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。
七是强调保荐机构的持续督导,要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发行人按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
创业板较主板增加三种退市情形
答：创业板市场通过实行严格退市制度，进一步发挥市场优化资源配置的功能，实现优胜劣汰。针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验，创业板构建了多元化的退市标准体系，较主板新增了以下退市情形：一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。因此，为提高创业板财务信息披露质量，保护投资者合法权益，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。
二是上市公司会计报表显示净资产为负时，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发，为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。
三是创业板公司平均股本规模较小，可流通股份数量较少，部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题，借鉴海外市场做法，当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。
创业板公司信息披露及时性更具针对性
5月8日，深交所发布创业板股票上市规则征求意见稿。深交所有关负责人表示，创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求，提高披露的及时性和有效性，同时降低披露成本，具体包括：一是为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。
二是要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
三是临时公告实行实时披露，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。
四是为降低创业板上市公司信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，并满足实时披露的要求，上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露，临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。
五是根据创业板公司平均规模较小的特点，合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项(包括一般交易和关联交易)及提交股东大会审议事项的触发指标值。
六是对"提供财务资助"、"委托理财"等事项的披露要求更加充分，只要十二个月内累计发生金额达到100万元，就需进行公告。
创业板公司控股股东锁定期3年 其他股东1-2年
5月8日，深交所发布创业板股票上市规则征求意见稿。深交所有关负责人表示，创业板在股份限售制度方面规定，控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。深交所表示，在股份限售制度设计时，创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡：
对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。
对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。
对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。
创业板上市规则征求意见 三大特点引关注
再来关注创业板最新进展。继证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》5月1号起正式生效之后，又一个对创业板的推出起着关键作用的办法出炉。深圳证券交易所今天发布《创业板股票上市规则(征求意见稿)》，公开向社会征求意见。记者：我手中的这份文件就是深圳证券交易所今天刚刚发布的创业板上市规则征求意见稿，这里面，对创业板股票的上市标准、限制售股解禁情况，以及退市标准等作出了相关规定，这意味着，距离创业板的正式推出又迈进了一步。
记者注意到，与主板上市规则相比，创业板上市规则突出了三大变化。其中，创业板上市标准为公司总股本3000万元，股东人数要达到200人，而主板市场总股本为5000万元，对股东人数也没有要求。此外，对于投资者最为关注的股份限售制度的安排，深交所明确要求，创业板公司正式向证监会申请发行股票之前的6个月内入股股东，自股票上市起1年内不能流通转让，必须在上市1年以后才能出售50%的股票，两年以后才能出售其余股份。
深圳证券交易所总经理宋丽萍说：“主要是考虑股东管理层的稳定和公司经营的稳定，因为创业板上市公司的资源，根据我们的调查，民营企业比较多，投资者就担心，如果上市之后，实际控制人和主要控股股东把公司股票都出售了，风险不就留给我们了吗。”
在上市公司退市方面，深交所也作出了更为市场化和严格的规定，退市将不再留有台阶和余地，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。此外，创业板还比主板增加了三个退市情形。(字板上)一是加大了会计师事务所的职能，如果上市公司财报被出具否定或者无法表示意见的报告而在规定时间不能消除的，将启动退市程序；二是净资产为负又未能在规定时间内消除的，也将启动退市程序；三是如果上市公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的，也将启动退市程序。(字板下)
宋丽萍说：“从国际上来看，创业板的退市公司的数量普遍都多余主板的数量，考虑到国内市场的情况，和投资者的解构，这部分风险一定要重视。” 要防范新股上市首日暴炒，只有当日全流通，谁敢暴炒，大股东直接把公司卖给他:*22*: :*22*: :*22*: 怕要出来了哦· 相关概念的股票有哪些？ vv vv 前来学习:*18*:
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